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第一编 商法总论3

第一章 商法概述3

第一节 概述3

一、“商”的概念3

二、商法的概念5

三、商法的特征6

四、商法基本原则8

五、商法的调整对象12

第二节 商法的体系和渊源12

一、商法的体系12

二、商法的渊源14

第三节 商法与其他法律部门的关系15

一、商法与民法16

二、商法与经济法16

三、商法与行政法17

四、商法的独立性18

第四节 商法的产生和发展19

一、商法的起源19

二、欧洲早期商事立法20

三、现代商事法的发展与当代主要商法法系的形成21

第五节 中国商法的变迁与展望22

一、近现代中国商法体系22

二、大陆法系商法对中国商法的历史影响23

三、中国制定统一的形式商法面临的难点和问题24

第二章 商主体制度26

第一节 商主体概述26

一、法律主体与商主体26

二、传统商法中商主体的概念与特征28

三、中国商法中商主体的概念选择与内涵界定29

四、商主体的分类31

五、当代商主体观念之变革：从商人到企业32

第二节 商法人制度35

一、商法人的概念35

二、商法人能力的限制36

三、商法人的分类36

第三节 商合伙制度37

一、商合伙的概念和特征37

二、我国商合伙的类型38

第四节 商个人制度39

一、商个人的概念和特征39

二、我国商个人的类型40

第五节 商中间人制度42

一、商中间人概述42

二、商中间人类型42

第六节 商辅助人制度45

一、商辅助人的含义45

二、经理人45

三、代办人46

第三章 商行为制度48

第一节 商行为概述48

一、商行为的概念48

二、传统商法中商行为的特征49

三、中国商法中商行为的特征51

四、商行为的分类52

第二节 商行为的一般规则53

一、商行为一般规则的含义53

二、商行为一般规则的主要内容53

第三节 具体商行为制度55

一、具体商行为的含义55

二、具体商行为制度的主要内容56

第四章 商事登记制度60

第一节 商事登记制度概述60

一、商事登记的概念、特征60

二、商事登记立法61

三、商事登记的立法原则历史考察62

四、商事登记的限制63

五、商事登记的意义63

六、商事登记与商主体成立之关系63

第二节 商事登记的对象与登记管理机关64

一、商事登记的对象64

二、商事登记管理机关64

第三节 商事登记的种类65

一、开业登记65

二、变更登记66

三、注销登记67

第四节 商事登记的程序68

一、申请68

二、受理68

三、审查68

四、核准发照68

五、公告68

第五节 商事登记的效力与监督管理69

一、商事登记的效力69

二、商事登记的监督管理70

第五章 商号制度71

第一节 商号的概念与特征71

一、商号的概念与法律渊源71

二、商号的法律特征72

三、商号与其他商事标记的区别72

四、商号的起源与立法体系72

第二节 商号的种类73

一、简单商号与组合商号73

二、独资商号与公司商号73

三、人名商号、物名商号、混合商号73

四、原始商号、派生商号、继获商号73

第三节 商号的取得与废除74

一、商号的选定74

二、商号选定的限制75

第四节 商号的登记与废止75

一、商号的登记75

二、商号的废止76

第五节 商号权77

一、商号权的含义77

二、商号权的特征77

三、商号权保护的方法78

第六节 商号的转让与出借78

一、商号转让78

二、商号出借79

第二编 公司法83

第六章 公司与公司法概述83

第一节 公司的概念与特征83

一、公司的概念83

二、公司的特征85

第二节 公司法概述88

一、公司法的概念88

二、公司法的特性89

三、公司法的体系92

第三节 公司的类型94

一、公司的主要学理分类94

二、公司的法律分类96

三、我国公司的法律分类100

第七章 公司的设立107

第一节 公司设立概述107

一、公司设立的立法类型107

二、公司设立的方式109

三、公司设立的条件110

四、公司设立的程序112

第二节 公司设立的效力与责任114

一、公司设立的效力114

二、设立中公司的法律问题115

三、公司设立的法律责任118

第三节 公司章程123

一、公司章程概述123

二、公司章程的制定124

三、公司章程的修改127

第四节 公司的名称与住所130

一、公司的名称130

二、公司的住所134

第八章 公司的人格制度136

第一节 公司的能力136

一、公司的权利能力136

二、公司的行为能力139

三、公司的责任能力与诉讼能力139

四、公司目的范围对公司能力的影响140

第二节 公司法人格否认制度141

一、公司法人格否认制度的概念与特征141

二、我国公司法人格否认实践与立法142

三、公司法人格否认制度的一般适用情形143

第九章 公司的资本制度146

第一节 公司资本制度概述146

一、公司资本的概念146

二、公司资本制度的类型148

三、公司资本原则150

第二节 股东出资制度152

一、股东出资制度概述152

二、股东出资的典型形式153

三、股东出资非典型形式155

第三节 增加资本与减少资本156

一、增加资本156

二、减少资本158

第十章 股东及其权利与义务161

第一节 股东161

一、股东的概念161

二、股东资格的取得162

三、股东资格的认定162

四、股东的法律地位169

第二节 股东的权利与义务170

一、股东权的概念与种类170

二、股东权的法律性质172

三、股东权的具体内容174

四、股东权的行使条件与计算依据177

五、股东的义务178

第三节 股东代表诉讼制度180

一、股东代表诉讼的概念180

二、股东代表诉讼的当事人180

三、股东代表诉讼的特殊程序183

四、股东代表诉讼诉讼费用补偿制度185

第十一章 股东的出资与股份187

第一节 有限责任公司股东的出资187

一、股东出资模式187

二、出资证明书188

三、股东名册188

第二节 有限责任公司的股权转让189

一、股权转让的方式与限制189

二、股权转让的特殊方式191

三、股权转让中的其他相关问题193

第三节 股份有限公司股份的发行和转让196

一、股份发行概述196

二、股份发行价格的确定原则196

三、股份的转让198

四、特殊的股份转让——异议股东股份收购请求权制度200

第十二章 公司组织机构202

第一节 公司组织机构与公司治理结构203

一、公司治理结构的概念203

二、公司法律人格与公司组织机构204

三、公司治理结构的主要模式205

第二节 股东会207

一、股东会的概念和职权207

二、股东会会议208

三、股东表决权的行使211

四、股东会决议214

第三节 董事会221

一、董事会的概念和职权221

二、董事会的产生和结构222

三、董事会会议224

第四节 经理226

一、经理的概念及立法模式226

二、经理的法律地位228

三、公司经理的职权229

第五节 监事会230

一、监事会的概念和职权230

二、监事会的产生232

三、监事会的组成232

四、监事会会议的召集与决议233

第六节 董事、监事、高级管理人员的义务233

一、概说233

二、董事、高级管理人员的忠实义务235

三、董事、监事、高级管理人员的勤勉义务238

第十三章 公司的合并、分立与组织形式的变更243

第一节 公司的合并243

一、公司合并概述243

二、公司合并的程序244

三、公司合并的法律效力245

第二节 公司的分立246

一、公司分立概述246

二、公司分立的程序247

三、公司分立的法律效力248

第三节 公司组织形式的变更249

一、公司组织形式变更概述249

二、公司组织形式的立法例249

三、公司组织形式变更的要件与程序250

第十四章 公司的解散与清算252

第一节 公司的解散252

一、公司解散的概念252

二、公司解散的原因253

三、公司解散的法律后果256

四、公司解散诉讼256

五、公司解散相关法律责任258

第二节 公司的清算259

一、公司清算的概念259

二、公司清算的种类260

三、公司清算人261

四、公司清算的程序262

第三编 证券法267

第十五章 证券法的基本问题267

第一节 证券与证券市场概述267

一、证券概述267

二、证券市场的含义267

三、证券市场的分类269

四、证券市场参与者270

第二节 证券法概述272

一、证券法的概念272

二、证券法的调整对象与证券范围273

三、证券法的基本原则277

第十六章 证券发行制度280

第一节 证券发行概述280

一、证券发行的概念280

二、证券发行的分类281

三、证券发行审核制度284

第二节 证券发行规则286

一、股票的发行286

二、公司债券的发行287

三、证券发行的申请与核准288

第三节 证券承销与保荐制度289

一、证券承销制度概述289

二、证券承销商的特殊义务291

三、证券发行方式与发行价格293

四、证券发行上市保荐制度概述294

第十七章 证券交易制度297

第一节 证券持有、交易的限制规则297

一、限定期内禁止买卖298

二、特定人员禁止持有和买卖股票298

三、特定证券服务机构和人员买卖股票的限制299

四、保守客户账户秘密300

五、合理收费规则301

六、短线交易归入权制度303

第二节 证券上市制度304

一、证券上市的概念304

二、证券上市的条件305

三、证券上市的程序306

四、上市证券的交易程序308

五、暂停上市、恢复上市与终止上市309

第三节 信息披露制度311

一、信息披露制度的含义311

二、信息披露的基本要求312

三、持续信息披露的含义314

四、持续信息披露的方式315

第十八章 上市公司收购制度318

第一节 上市公司收购概述318

一、上市公司收购的概念318

二、上市公司收购的法律特征319

三、上市公司收购的分类322

四、持股预警披露制度324

第二节 要约收购制度325

一、要约收购的概念325

二、要约收购的具体规则326

三、强制要约收购制度330

第三节 协议收购制度331

一、协议收购概述331

二、协议收购的具体规则332

第十九章 证券中介服务机构334

第一节 证券交易所334

一、证券交易所概述334

二、证券交易所的设立和解散335

三、证券交易所的组织机构336

四、证券交易所的监管职权337

五、对证券交易所的监管339

第二节 证券公司339

一、证券公司概述339

二、证券公司的设立342

三、证券公司的风险管理与内部控制制度343

四、证券公司的业务规则344

五、对证券公司的监管规则346

第三节 证券登记结算机构347

一、证券登记结算机构概述347

二、证券登记结算机构业务规则348

第四节 证券服务机构350

一、证券服务机构概述350

二、证券投资咨询业务规则351

三、证券服务机构的义务与责任351

第二十章 证券监管制度353

第一节 证券监管制度概述353

一、证券监管的概念353

二、证券监管体制353

三、我国证券监管体制354

第二节 国务院证券监管机构355

一、国务院证券监管机构的性质与职权355

二、国务院证券监管机构监管权的行使356

第三节 证券业协会358

一、证券业协会的概念和地位358

二、证券业协会的职责358

第二十一章 证券法律责任制度360

第一节 证券法律责任制度概述360

一、证券法律责任体系概述360

二、证券民事责任的概念与性质361

第二节 证券欺诈行为的法律责任364

一、虚假陈述的法律责任364

二、内幕交易的法律责任365

三、操纵市场的法律责任369

四、欺诈客户的法律责任372

第四编 破产法377

第二十二章 破产法概述377

第一节 破产与破产法的概念及立法目的377

一、破产的概念377

二、破产法的概念379

三、破产法的立法目的379

第二节 破产法的立法体例381

一、商人破产主义、一般破产主义与折衷主义381

二、职权主义与申请主义383

三、清算主义与再建主义384

四、惩戒主义与非惩戒主义384

五、免责主义与不免责主义385

六、固定主义与膨胀主义385

七、属地主义与普及主义386

第二十三章 破产程序的启动与运行388

第一节 破产程序开始的要件389

一、破产程序开始的要件概说389

二、破产能力389

三、破产原因393

第二节 破产申请与受理400

一、破产申请400

二、破产案件的管辖402

三、破产申请的受理404

第三节 破产管理人407

一、破产管理人的概念与地位407

二、破产管理人的选任408

三、破产管理人的职责与监督409

第四节 破产债权的申报410

一、债权申报的概念与特征410

二、债权申报规则410

三、债权表的编制与核查413

第五节 债权人会议414

一、债权人会议制度概述414

二、债权人会议的组成与运行414

三、债权人委员会417

第二十四章 破产财产的清理418

第一节 破产财产制度概述418

一、破产财产的概念与性质418

二、破产财产的分类及构成420

三、破产财产的范围421

第二节 破产债权、破产费用与共益债务422

一、破产债权422

二、破产费用423

三、共益债务424

四、破产费用和共益债务的拨付和清偿规则424

第三节 破产程序中的别除权、撤销权、追回权、取回权、抵销权425

一、破产别除权425

二、破产撤销权426

三、破产追回权428

四、破产取回权429

五、抵销权431

第二十五章 破产重整、破产和解与破产清算制度433

第一节 破产重整制度433

一、破产重整制度的概念与特征433

二、重整程序的启动434

三、重整程序的终止与转换436

四、重整计划的制订、表决与批准437

五、重整计划的执行与效力440

第二节 破产和解制度441

一、破产和解制度概述441

二、破产和解的申请与审查442

三、和解协议的表决与效力443

第三节 破产清算制度444

一、破产清算制度概述444

二、破产清算程序的启动标志445

三、破产宣告的作出448

四、破产财产的变价449

五、破产财产的分配450

六、破产程序的终结452

第五编 票据法457

第二十六章 票据与票据法概述457

第一节 票据概述457

一、票据的概念457

二、票据的特征458

三、票据的功能459

四、票据的种类460

第二节 票据法概述461

一、票据法的概念461

二、票据法律关系462

第三节 票据行为463

一、票据行为的概念463

二、票据行为的特征463

三、票据行为要件465

四、票据行为的代理467

第四节 票据权利467

一、票据权利的概念467

二、票据权利的种类468

三、票据权利的取得468

四、票据权利的行使与保全469

五、票据抗辩469

第五节 票据的丧失与救济473

一、票据丧失与救济概述473

二、挂失止付474

三、公示催告474

四、提起诉讼476

第六节 利益偿还请求权477

一、利益偿还请求权的概念477

二、利益偿还请求权的成立要件477

第二十七章 汇票制度479

第一节 汇票概述479

一、汇票的概念479

二、汇票的分类480

第二节 汇票的出票481

一、出票的概念481

二、汇票出票的款式481

三、出票的效力482

第三节 汇票的背书482

一、背书概述482

二、背书的种类483

三、转让背书483

四、非转让背书484

第四节 汇票的承兑485

一、承兑的概念485

二、承兑的程序485

三、承兑的效力487

第五节 汇票的保证488

一、汇票保证概述488

二、汇票保证的种类488

三、汇票保证的效力489

第六节 汇票的付款489

一、付款的概念489

二、付款的程序490

三、付款的效力491

第七节 汇票的追索权491

一、追索权概述491

二、追索权行使的要件492

三、追索权的效力494

第二十八章 本票与支票制度496

第一节 本票制度496

一、本票的概述496

二、本票的特殊规则497

第二节 支票制度498

一、支票概述498

二、支票的特殊规则498

第六编 保险法503

第二十九章 保险与保险法概述503

第一节 保险概述503

一、保险的概念与特征503

二、保险的构成要件505

三、保险的种类505

第二节 保险法概述509

一、保险法的概念与体系509

二、我国保险立法概况510

三、保险法的基本原则511

第三十章 保险合同法律制度517

第一节 保险合同概述517

一、保险合同的概念与特征517

二、保险合同的主体519

第二节 保险合同的订立与生效521

一、保险合同成立的程序521

二、保险合同的内容522

三、保险合同的有效与无效525

四、再保险526

第三节 保险合同的履行527

一、投保人义务的履行527

二、保险人义务的履行528

三、索赔与理赔530

第四节 保险合同的变更和终止532

一、保险合同的变更532

二、保险合同的解除533

三、保险合同的终止534

第三十一章 保险业法律制度535

第一节 保险公司535

一、保险公司的组织形式与设立535

二、高管人员的任职资格与法律责任537

三、保险公司的财务会计制度538

四、保险公司的变更与终止538

第二节 保险经营规则539

一、保险公司业务范围限制规则539

二、保险公司偿付能力管理规则540

三、保险公司经营管理规则541

第三节 保险代理人与保险经纪人543

一、保险代理人与保险经纪人的概念543

二、保险代理人与保险经纪人资格的取得543

三、保险代理人与保险经纪人的经营规则544

第四节 保险业的监督管理545

一、保险业监督管理概述545

二、保险业监督管理的主要内容546

三、国务院保险监管机构的监管职责547

四、国务院保险监管机构的监管措施548

五、保险监管机构监管权的制约与保障549

主要参考文献550