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上篇 规范篇3

第一章 出资瑕疵：绝非个别情况3

第一节 典型案例3

一、实物资产增资未评估——证通电子3

二、新购实物资产出资未评估——梅花伞4

三、出资未及时到位、非货币资产出资未评估——川润股份6

四、验资报告存在瑕疵、净资产出资未经评估——陕天然气10

五、设立时验资报告存在瑕疵——恒星科技11

六、无形资产出资比例超限——拓日新能14

七、划拨地出资、成立日期倒签、多出资返还——合肥城建15

八、以公司资产增资、资本公积转增超可用金额——金风科技22

九、以福利费出资、改制评估日与公司成立日间隔较长——银轮股份26

十、以未合法注销企业资产出资、报废资产出资——北化股份27

十一、资产评估增值增加实收资本——信隆实业30

十二、重复出资——帝龙新材30

十三、混淆新设与变更设立、未履行注销手续——国脉科技32

十四、实为新设但工商按变更登记设立——科大讯飞35

十五、增资减资一并进行未履行减资程序——利达光电36

第二节 深度分析与解决措施38

一、问题根源与法规剖析38

二、解决思路分析56

第三节 小结与启示57

第二章 股权、资产转让瑕疵：程序不可小视59

第一节 典型案例59

一、发起人股权在限售期内发生转让——武汉凡谷59

二、公司垫资收购、“没收”股份、设置机动股——海翔药业60

三、国有资产转让未经有效评估——川润股份62

四、转让国有产权未经评估、设立时未申请国有股权管理批复——天邦股份64

五、收购包含国有资产的破产财产未经评估——高金食品68

六、国有股权协议转让后补批复文件——天宝股份69

七、国有股权协议转让后重走挂牌交易程序——天润曲轴70

八、非国有控股中外合资企业股权转让程序瑕疵——新海宜71

九、综合性案例——利尔化学74

十、综合性案例——上海莱士84

第二节 深度分析与解决措施91

一、问题根源与法规剖析91

二、解决思路分析110

第三节 小结与启示111

第三章 涉税悬疑：真正的高压线113

第一节 典型案例113

一、报告期补缴巨额增值税没有普适性——天润曲轴113

二、整体变更为股份公司过程中的纳税问题——鱼跃医疗114

三、未分配利润补缴个人所得税——拓日新能115

四、整体改制审计时调增利润创造性解决纳税事项——准油股份117

五、报告期内受到税收处罚——深圳惠程118

六、因取得假发票受到税务机关处罚——海利得119

七、律师对偷税处罚是否属情节严重发表明确意见——东力传动121

八、剥离发生较大环保责任事故的业务和资产——联化科技122

第二节 深度分析与解决措施124

一、问题根源与法规剖析124

二、解决思路分析135

第三节 小结与启示136

第四章 解决同业竞争：思路要拓宽137

第一节 典型案例137

一、将同业竞争公司股权转入拟上市公司——合兴包装137

二、将同业竞争公司注销——北斗星通138

三、在各地设立子公司收购同业竞争业务和资产——中国海诚139

四、以协议买断销售同业竞争企业产品——中煤能源142

五、拟上市企业陆续收购同业竞争资产——东南网架144

六、拟上市企业分次收购分期支付收购价款——利欧股份152

七、承诺在上市后将股权或资产转让给上市公司——露天煤业154

八、多角度详尽解释同业但不竞争——中泰化学157

九、签订市场分割协议——晋亿实业164

十、以募集资金收购同业竞争业务和资产的个案——金钼股份170

第二节 深度分析与解决措施171

一、问题根源与法规剖析171

二、解决思路分析178

第三节 小结与启示179

第五章 关联交易：不能影响独立性180

第一节 典型案例180

一、成立子公司承担原委托关联企业的业务——奥特迅180

二、集团统一安排采购、销售而产生大量关联交易——精诚铜业183

三、对持续性关联交易充分解释——成飞集成192

四、向控股股东销售产品的关联交易占比大——启明信息203

五、收购产生关联交易的资产解决关联交易——福晶科技216

六、股权转让实现关联交易非关联化——独一味217

七、与新进入战略投资者产生持续性关联交易——常铝股份222

第二节 深度分析与解决措施224

一、问题根源与法规剖析224

二、解决思路分析233

第三节 小结与启示234

第六章 资金占用：尽早规范235

第一节 典型案例235

一、重组收购关联方从根本上解决非经营性占用——升达林业236

二、以股利冲抵解决资金占用——上海莱士237

三、决策程序存在瑕疵事后追认——天津普林241

四、决策程序存在瑕疵解释角度较好——海亮股份243

五、股东直接提供资金转为委托贷款、延期领取股利——芭田股份245

六、从公司治理角度予以充分说明——奥特迅247

七、综合性案例——新华都252

第二节 深度分析与解决措施259

一、问题根源与法规剖析259

二、解决思路分析265

第三节 小结与启示266

第七章 股权代持：如何解除267

第一节 典型案例267

一、法律不允许一人设立公司而产生的股权代持——北纬通信268

二、因股权激励而产生的子公司股权代持——美邦服饰268

三、产权界定至科研组、自然人现金出资代持——川大智胜271

四、委托他方受让股权而产生代持——沃华医药277

五、无法联系某台湾股东而作代持安排——兴业银行281

第二节 深度分析与解决措施282

一、问题根源与法规剖析282

二、解决思路分析286

第三节 小结与启示286

第八章 信托持股清理：有所舍才会有所得288

第一节 典型案例288

一、退出股东获得七倍于其原始出资的利益——准油股份289

二、股东返还减免所得税及集体资产——栋梁新材293

三、部分过往股东无法联络——三鑫股份296

四、工会持股转为民事信托后又解除信托——华昌化工300

五、职工持股会转股所得资金通过信托兑付——兴化股份307

六、工会受托持股产生、演变和清理的典型——海陆重工310

七、自然人受托持股产生、演变和清理的典型——联合化工322

八、转增资本时预留用以奖励的股权暂由工会代持——金风科技328

九、集体资产量化中职工持股会清理的典型——东南网架330

十、工会两次转让股权作价依据不同——江苏国泰336

十一、终止信托计划整体变更为股份有限公司——步步高339

十二、信托资金清理——九鼎新材342

第二节 深度分析与解决措施344

一、问题根源与法规剖析344

二、解决思路分析356

第三节 小结与启示356

第九章 脱钩摘帽：明晰产权358

第一节 典型案例358

一、借政策东风——南洋股份358

二、工商资料不全不能完全证明产权归属——恒宝股份360

三、历年减免税优惠如何处理——联化科技361

第二节 深度分析与解决措施365

一、问题根源与法规剖析365

二、解决思路分析372

第三节 小结与启示373

第十章 产权证书瑕疵：化解有道374

第一节 典型案例374

一、未履行报建手续而无法办理产权证——利尔化学374

二、产权证过期——芭田股份375

三、租赁未取得产权证的房屋——证通电子376

四、应对措施翔实充分——信隆实业379

五、募投用地存在一定不确定性——红宝丽382

六、地方政府购地优惠未完全支付《出让合同》约定出让金——实益达384

第二节 深度分析与解决措施385

一、问题根源与法规剖析385

二、解决思路分析390

第三节 小结与启示391

第十一章 未严格执行住房公积金管理制度：并不少见392

第一节 典型案例392

一、未严格执行住房公积金管理制度——川润股份392

二、深圳企业在住房公积金特殊政策下的案例——特尔佳394

三、农民工未参加社会保险——天宝股份394

第二节 深度分析与解决措施395

一、问题根源与法规剖析395

二、解决思路分析399

第三节 小结与启示399

第十二章 公司与管理层共同出资设公司：成功案例难复制400

第一节 典型案例400

一、公司与管理层人员共同出资设立公司——金陵饭店400

二、管理层竞业限制——立立电子405

第二节 深度分析与解决措施406

一、问题根源与法规剖析406

二、解决思路分析408

第三节 小结与启示409

第十三章 非民营企业管理层持股：务必经得起考验410

第一节 典型案例410

一、持股公司通过产交所受让控股股东股权（查验详尽之典型）——烟台氨纶411

二、以协议方式实现国有股权向管理层转让——全聚德427

三、依据经营者股权激励方案实现持股——通产丽星429

四、补充履行产交所挂牌交易程序——东华科技432

五、按评估值的80％向经营骨干转让股权——广电运通441

第二节 深度分析与解决措施442

一、问题根源与法规剖析442

二、解决思路分析450

第三节 小结与启示450

第十四章 董监高间接持有股份：仍须锁定452

第一节 典型案例452

一、详尽解释间接持股亦须锁定——顺络电子452

二、实际控制人36个月不转让持股公司股权——宏达新材455

三、实际控制人的“笼统”承诺——鱼跃医疗456

四、董监高按最严格的36个月承诺——报喜鸟457

五、董监高承诺锁定持股公司的股权——北纬通信457

六、个案——澳洋顺昌459

第二节 深度分析与解决措施461

一、问题根源与法规剖析461

二、解决思路分析465

第三节 小结与启示465

第十五章 实际控制人认定：没有退路467

第一节 典型案例467

一、四人创业团队共同为实际控制人——九阳股份468

二、核心创业人与第一大股东之控制人共同控制——荣信股份474

三、第一大股东变更但管理层作为实际控制人未变——金智科技478

四、管理层核心成员签署一致行动协议——华东数控481

五、合资合同已限定为共同控制——海鸥卫浴482

六、实际控制人的关联股东表述为“一致行动人”——智光电气483

七、投资公司和其他自然人股东委托第一大股东行使投票权——海隆软件485

八、小股东签署不一致行动协议——立立电子488

九、实际控制人并非第一大股东——云海金属489

十、控股股东和实际控制人为集体企业——东源电器492

十一、无控股股东和实际控制人——金风科技495

十二、控股股东股权分散无实际控制人——华昌化工497

十三、控股股东股权分散认定其第一大股东为控制人——江苏通润498

十四、股权行政划转实际控制人变化但仍符合首发条件——中泰化学499

十五、实际控制人存在变动的风险——三钢闽光500

第二节 深度分析与解决措施503

一、问题根源与法规剖析503

二、解决思路分析516

第三节 小结与启示517

下篇 提高篇521

第十六章 明晰的发展战略：“故事”的基石521

第一节 概述521

第二节 典型案例522

一、明晰的发展战略——常铝股份522

二、突出的谋划布局和执行能力——塔牌集团527

第三节 小结与启示533

第十七章 证明自身的核心竞争力：以事实说话534

第一节 概述534

第二节 典型案例536

一、调节价格即是实力的明证——北化股份536

二、能够采用多重措施化解原材料涨价压力——南洋电缆540

第三节 小结与启示544

第十八章 如何应对风险：凸显应变能力545

第一节 概述545

第二节 典型案例546

一、出口收入近百分百且集中于美国应对汇率风险——金飞达546

二、应对汇率及劳动力成本上升风险——梅花伞549

第三节 小结与启示557

第十九章 解决业务分散：做好加法和减法558

第一节 概述558

第二节 典型案例559

一、扩张非主业后又剥离——川润股份559

二、剥离经营风险较大业务和非主营业务——西部矿业565

三、出售改制时保留的非主业资产——新野纺织571

四、资产重组占比较大的充分解释——大华股份575

第三节 小结与启示587

第二十章 控股股东一股独大：如何完善公司治理588

第一节 概述588

第二节 典型案例589

一、增加董事会和高管层非家族成员比例——七匹狼589

二、增加独立董事在董事会的比例——华东数控591

第三节 小结与启示592

第二十一章 重大改变：慎之又慎593

第一节 概述593

第二节 典型案例594

一、生产模式将发生部分改变——智光电气594

二、募投项目实施将使业务结构转型——三鑫股份600

第三节 小结与启示601

第二十二章 近三年董事和高管：尽量保持稳定602

第一节 概述602

第二节 典型案例603

一、反馈意见关注高管变动——海隆软件603

二、董事变更的充分解释——东华能源607

第三节 小结与启示611

第二十三章 资金来源：合法说得清612

第一节 概述612

第二节 典型案例613

一、详尽说明出资资金来源——大华股份613

二、更深一层：增资理由要充分——飞马国际619

第三节 小结与启示621

第二十四章 重要技术或资产涉诉：如何应对622

第一节 概述622

第二节 典型案例623

一、工艺技术纠纷控股股东承诺承担风险——宏达新材623

二、重大诉讼全额计提预计负债——金螳螂625

三、商标纠纷充分分析案情及影响——特尔佳626

四、重要专利技术即将到期全面解释——福晶科技627

五、主导产品行政保护期即将结束时的多措应对——嘉应制药629

第三节 小结与启示631

第二十五章 募投项目：用心规划方欢笑收割632

第一节 概述632

第二节 典型案例634

一、失之交臂的遗憾——上海超日634

二、一个扩建四个技改的启示——黑猫股份637

三、为什么新增产能能够消化——三变科技642

第三节 小结与启示646

第二十六章 如何将复杂专业的问题表述得既清晰又有说服力第一节 概述647

第二节 典型案例648

一、图文并茂有力量——诺普信、方圆支承648

二、具体翔实有力量——利达光电、利欧股份650

三、创新、高度就是力量——金风科技、水晶光电655

第三节 小结与启示659

主要参考文献和网址661

附录：部分案例与问题索引662