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序/董辅礽1

前言1

第一章 概论1

第一节 境外上市公司：股份公司的高级形式1

一、国有企业改革的简要回顾1

二、境外上市公司的优点3

第二节 国有企业改组为境外上市公司的主要工作7

一、争取到改组为境外上市公司的国家立项7

三、成立股份有限公司：企业重组、资产评估和财务审计9

二、聘请中介机构9

四、股票的发行和上市10

第三节 国有企业改组为境外上市公司的程序和阶段12

一、国有企业改组为境外上市公司的程序12

二、国有企业改组为境外上市公司的主要阶段16

第四节 国有企业改组为境外上市公司的组织18

一、国家组织19

二、企业组织20

第二章 中介机构：作用和选择23

第一节 主承销商的作用和选择23

一、主承销商的作用24

二、主承销商的工作特点27

三、主承销商的选择28

第二节 法律顾问的作用和选择31

一、企业法律顾问的作用32

二、主承销商法律顾问的作用32

三、法律顾问的选择33

第三节 会计师的作用和选择34

一、会计师的作用34

二、会计师的选择35

二、收款银行36

第四节 其他中介机构36

一、物业估值师36

三、存股银行37

四、股票过户登记处37

五、公关公司37

六、印刷商38

第三章 企业重组39

第一节 企业重组的意义和步骤39

一、企业重组的内涵39

二、企业重组的意义40

三、企业重组的主要步骤41

第二节 企业重组的模式43

一、单个企业的企业重组模式44

二、企业集团的企业重组模式48

三、确定企业重组模式的基本原则51

第三节 同业竞争和关连交易51

一、避免同业竞争52

一、境外上市资产评估的六大基本要素55

二、减少关连交易57

二、资产评估前的准备工作58

第四节 尽职调查62

第四章 资产评估和财务审计65

第一节 资产评估65

三、资产评估的步骤72

四、资产评估的方法74

五、资产评估时需注意的几个问题78

第二节 财务审计80

一、执行中国的会计制度，编制满足不同要求的报表80

二、编制会计师报告82

三、审核盈利预测84

四、审核其他财务资料86

五、到境外上市面临的会计问题88

第五章 股权与股价90

第一节 股本规模与股权结构90

一、股本规模90

二、股权结构93

第二节 股票的定价94

一、股票定价的三个阶段94

二、两种订价机制：固定价格发行制和议价发行制95

三、P■定价、P■定价和P■定价98

第六章 股票的发行与上市：香港市场102

第一节 香港证券市场的监管系统103

一、香港证券市场的监管法则103

二、香港证券市场的监管组织108

第二节 上市条件和上市方式111

一、上市条件111

二、上市方式114

第三节 上市时间表115

第四节 招股书的基本内容118

第五节 上市公司的持续责任123

一、年度报告124

二、中期报告124

三、须公布的交易事项和公开权益125

四、能引起股市波动的事项126

第六节 费用126

一、交易所费用127

二、中介机构费用128

三、其他费用130

第七章 股票的发行与上市：美国市场131

第一节 美国证券法和证券交易委员会132

一、美国证券法133

二、美国证券交易委员会（SEC）134

第二节 美国存股证（ADR）137

一、ADR的内涵和分类137

二、ADR：三级ADR和144A私募140

三、ADR与普通股相比的优越性145

四、ADR的交易148

第三节 公开注册上市的时间表和条件151

一、公开注册上市的时间表152

二、公开注册上市的主要条件154

第四节 注册登记的主要文件：F—1表格和20—F表格156

一、招股书：F—1表格的第一部分157

二、补充信息：F—1表格的第二部分159

三、注册登记的20—F表格161

第五节 上市后的主要文件：20—F和6—K表格161

一、上市后的20—F表格161

二、6—K表格165

一、根据144A规则私募的优点166

第六节 144A私募166

二、根据144A规则私募的运行168

第八章 股票的发行与上市：日本市场169

第一节 日本股票市场的发展和上市制度169

一、日本股票市场的发展169

二、TSE上市制度概要173

第二节 发售方式和上市基准176

一、发售方式176

二、TSE的上市基准177

三、TSE的上市审查179

一、公募上市时间表180

第三节 公募上市：时间表和上市文件180

二、申请新股上市需提交的文件182

三、有价证券报告书183

四、公司上市后的信息披露185

第四节 外国股票在TSE的交易187

一、外国股票在TSE的交易方法187

二、外国股票在TSE的交易结算188

第五节 支付TSE的费用190

二、上市后支付TSE的费用191

一、上市时支付TSE的费用191

第九章 股票的全球发行与上市：渠道与组织193

第一节 发行渠道和上市渠道193

一、发行渠道和上市渠道的内容193

二、筹资方式的种类194

三、筹资方式的选择195

第二节 全球协调时间表和必备文件196

一、全球协调时间表196

二、全球发行和上市的必备文件198

一、全球承销团的结构199

第三节 全球承销团199

二、各类承销商的选择201

第四节 全球推销活动202

一、全球推销活动的基本目的202

二、全球推销活动的三个主要阶段202

三、全球推销活动中要注意的几个问题204

第十章 境外上市公司经营机制的转换205

第一节 境外上市公司转换经营机制的必要性和有限性205

一、境外上市公司转换经营机制的必要性205

二、境外上市公司转换经营机制的有限性207

第二节 有效措施：国家政策方面和公司内部方面210

一、有效措施：国家政策方面211

二、有效措施：公司内部方面214

第三节 内部职工股：转换经营机制的有力纽带216

一、国外职工持股制度的理论形成与实践217

二、国外职工持股制度对企业股份制改组的启示220

三、“暂不发A股”条件下的政策建议222

附录一：国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定225

附录二：到境外上市的公司章程必备条款231

附录三：中港证券监管合作谅解备忘录280

附录四：中美证券合作、磋商及技术援助的谅解备忘录287