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上篇 公司并购基础理论3

第一章 公司并购的概念及分类3

第一节 公司并购的概念及相关立法情况3

一、兼并、收购与合并3

二、收购与兼并的异同7

三、国外公司并购的相关法律规制11

第二节 公司并购的分类及方式15

一、公司并购的分类15

二、公司发展阶段与所适用的并购类型19

三、公司并购方式及一般流程21

第二章 公司并购的理论及历史沿革27

第一节 公司并购理论27

一、西方并购动因理论27

二、中国特殊的并购动因35

第二节 公司并购的历史沿革36

一、全球五次并购浪潮的历史沿革37

二、中国公司并购发展历史42

第三章 公司并购的常见风险48

第一节 公司并购的外部风险48

一、市场体系风险49

二、法律风险51

三、社会环境风险51

第二节 公司并购的内部风险54

一、战略风险54

二、财务风险54

三、技术风险57

四、反并购风险58

五、经营风险58

六、制度与文化冲突风险59

中篇 公司并购全流程操作指引65

第四章 并购的前期准备65

第一节 并购标的选择65

一、行业地位65

二、政策支持66

三、战略发展需求66

四、收购成本66

五、预期收益66

第二节 组建团队67

一、中介机构的必要性67

二、中介机构的种类及作用67

三、中介机构的选择70

第三节 估值70

第四节 相关文书的准备71

一、并购意向书71

二、尽职调查报告71

三、并购交易文件72

第五章 法律尽职调查73

第一节 法律尽职调查的内容与流程73

一、法律尽职调查概述73

二、法律尽职调查的流程74

三、法律尽职调查的方法和信息来源76

第二节 法律尽职调查的要点与风险防控79

一、法律尽职调查中的程序性事项80

二、关于历史沿革和现状的尽职调查81

三、关于业务经营的尽职调查82

四、关于财务状况的尽职调查83

五、关于税务的尽职调查84

六、关于动产和不动产的尽职调查85

七、关于知识产权的尽职调查86

八、关于劳动人事的尽职调查87

九、关于环境保护的尽职调查88

第三节 法律尽职调查报告的撰写和风险防范89

一、法律尽职调查报告的主要内容89

二、法律尽职调查报告的撰写90

三、法律尽职调查报告的风险防范及关注点91

第四节 法律尽职调查相关文件参考文本92

一、法律尽职调查计划参考文本93

二、法律尽职调查文件清单参考文本96

三、法律尽职调查报告参考文本（节选）107

第六章 交易结构设计115

第一节 交易结构类型概述115

一、资产交易与股权交易115

二、增资交易和股权转让交易116

三、境内交易与境外交易116

四、混合交易117

第二节 交易结构设计的要点与风险防控117

一、法律准入障碍方面118

二、合法存续方面118

三、债务承担方面118

四、税赋承担方面118

五、员工遣散补偿方面119

六、交易简便化方面119

第三节 案例分析120

第七章 并购文件撰写122

第一节 并购协议通用条款的基本内容与要点122

一、主体条款123

二、背景条款123

三、定义条款124

四、先决条件条款124

五、交易条款125

六、对价条款126

七、交割前义务条款（即承诺条款）126

八、交割条款127

九、陈述和保证条款128

十、违约赔偿条款129

十一、通知条款130

十二、费用和税赋条款130

十三、法律适用和管辖权条款131

第二节 并购协议特殊条款的基本内容与要点131

一、股权调整条款132

二、股权回购条款132

三、反稀释条款133

四、优先清算条款134

五、领售权条款134

第三节 其他并购文件的基本内容与要点135

第四节 并购协议参考范本136

一、股权转让交易的并购协议参考文本（中文）136

二、股权转让交易的并购协议参考文本（英文）145

三、增资交易的并购协议参考文本179

四、资产交易的并购协议参考文本208

五、披露函的参考文本217

第八章 反垄断申报与国家安全审查222

第一节 经营者集中（反垄断）申报223

一、中国经营者集中制度概述223

二、中国经营者集中制度的适用范围及申报流程227

三、附加限制性条件的批准及代表性案例240

四、经营者集中案例评析及相关风险防控249

第二节 国家安全审查申报255

一、中国国家安全审查制度概述255

二、中国国家安全审查制度的适用范围及申报流程257

三、国家安全审查案例评析及相关风险防控264

四、国家安全审查相关申请表格式样268

第九章 交割297

第一节 交割的要点与风险防控297

一、交割要点297

二、交割的风险防控304

第二节 交割相关法律文件参考文本306

一、证照印章的交接函范本306

二、尽职工作和不违反竞业禁止的义务314

下篇 特殊类型的公司并购及专项问题解析321

第十章 上市公司并购321

第一节 上市公司收购321

一、上市公司收购概述321

二、关于收购方的市场准入条件323

三、权益变动披露及要约收购325

四、监管部门对于上市公司收购的监管变化327

第二节 重大资产重组329

一、重大资产重组概述329

二、监管部门对于重大资产重组的监管变化331

三、重大资产重组具体流程334

第三节 借壳上市343

一、借壳上市概述343

二、借壳上市方案345

三、借壳上市流程346

四、借壳上市与IPO规定对比分析350

第四节 上市公司并购重组要点与风险防控352

一、中介机构谨慎履行职责352

二、做好信息披露工作353

三、禁止内幕交易354

第十一章 外资并购356

第一节 外资并购背景357

一、外资并购的概念及范围357

二、外资并购的背景及目的358

三、外资并购的立法沿革360

第二节 外资并购的流程361

一、并购目标选择362

二、交易结构的设计363

三、前期协商365

四、签订意向书、独家谈判协议、独家保密协议366

五、尽职调查367

六、制作交易文件371

七、审批373

八、交割373

第三节 外资并购常见法律问题374

一、股权并购VS资产并购374

二、外商投资的准入性376

三、估值与支付376

四、税务筹划377

五、小股东保护和退出机制378

六、外资并购的反垄断审查378

第四节 外资并购的主要审批和监管部门379

第五节 几种特殊类型的外资并购379

一、涉及国有资产的外资并购379

二、涉及上市公司的外资并购380

三、涉及返程投资的外资并购380

第十二章 国有资产并购382

第一节 国有资产并购的基本流程382

一、国有资产并购方案的制定与审批383

二、国有资产并购的产权交易所转让392

三、国有资产并购中的律师尽职调查报告和法律意见书397

第二节 国有资产并购的关注点及风险防控399

一、清产核资和产权界定399

二、国有资产评估和转让参考定价408

三、国有资产的管理层收购414

第十三章 海外并购418

第一节 海外并购的基本流程418

一、中国政府的前期审批418

二、外汇事宜428

三、反垄断审查429

第二节 海外并购的特殊交易结构设计430

一、并购方式430

二、离岸结构的重要性和设立方式432

三、结构设计涉及的法律文件434

第三节 海外并购实务操作要点及风险防控436

一、海外并购项目融资436

二、交易风险和法律风险438

三、法律风险的防控手段441

第十四章 并购中的专项问题解析444

第一节 劳动人事问题444

一、劳动合同承继问题444

二、劳动规章制度问题446

三、裁员问题447

四、工会问题449

五、薪酬福利制度451

第二节 知识产权问题454

一、知识产权尽职调查的主要内容455

二、知识产权问题涉及的风险456

三、知识产权尽职调查的风险防控456

附录1并购相关重点法律法规汇总461

附录2初步尽职调查文件清单附表476

后记500