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第一章 导论1

一、公司与公司治理3

二、当前公司治理缺失了什么10

三、本书研究的内容和方法22

第二章 公司治理与价值创造：理论探讨37

第一节 公司治理理论的演进及公司治理的目标38

一、企业的性质对公司治理目标的启示38

二、公司治理理论的发展及其企业理论基础52

三、企业理论对公司治理理论的启示59

第二节 公司治理对价值创造的作用机制70

一、公司层面治理机制与价值创造的影响关系70

二、国家层面治理环境与价值创造的影响关系77

第三章 所有权与企业价值创造79

第一节 企业所有权理论分析80

一、企业所有权的概念80

二、优化企业所有权以实现企业价值最大化82

第二节 大股东在公司价值创造中的作用84

一、大股东问题的提出84

二、大股东控制企业的主要方式——现金流权和控制权的分离87

三、大股东在公司价值创造中的作用90

第三节 中国上市公司股权结构分析92

一、股权集中与大股东控制92

二、我国上市公司终极股权结构的特征分析96

第四节 我国上市公司控制权转移现象及原因分析100

一、我国上市公司控制权转移的背景分析100

二、我国控制权转移现象101

三、控制权发生转移的公司特征103

四、控制权转移以后的企业绩效105

第五节 实际控制人与企业价值创造107

一、引言107

二、文献综述108

三、研究假设和检验模型110

四、样本与描述性统计115

五、检验结果117

六、研究结论122

第四章 以董事会为中心的公司治理——从责任承担到价值创造123

第一节 作为一种责任追究机制的公司董事124

一、基尔特、特许公司与合股公司125

二、有限责任与现代公司的诞生126

三、董事：权利与责任129

第二节 作为一种公司治理机制的董事会133

一、以董事会为中心的公司治理模式133

二、董事会中心治理模式的历史起源136

三、为什么需要董事会的逻辑解释139

第三节 现代公司的董事会与控制模式演进141

一、从大亨控制到市场控制141

二、控制董事会：连锁董事的历史演变145

第四节 创造价值的公司董事会150

一、董事会的功能：价值创造与利益协调151

二、董事会主导下的股东价值创造154

第五章 管理层激励与价值创造163

第一节 企业激励机制理论基础、激励形式与原则164

一、激励机制的理论基础164

二、激励机制的主要形式167

三、激励的基本原则173

第二节 激励机制、投资效率与价值创造175

一、研究假说175

二、研究设计176

三、数据选取与描述性统计177

四、实证结果178

五、结论180

第三节 激励机制、财务风险与价值创造181

一、研究假说181

二、研究设计181

三、实证结果182

四、结论184

第四节 激励机制、公司绩效与价值创造184

一、文献综述与假说提出184

二、研究设计185

三、实证结果186

四、结论188

第六章 公司治理在价值创造中的作用：实证研究189

第一节 公司治理在价值创造中的作用：大型公司190

一、中国大型上市公司治理评价：指标及方法190

二、评价结果192

三、公司治理指数与公司绩效的实证分析195

四、考虑内生性后的回归分析——TSLS回归205

五、稳健性检验208

六、结论与政策含义208

第二节 公司治理在价值创造中的作用：中小型公司209

一、中小上市公司治理评价体系的构建209

二、公司治理评价结果212

三、公司治理与绩效关系的实证分析215

四、结论与政策含义227

第七章 公司治理与价值创造的历史视角231

第一节 工业化、股票市场与现代公司的兴起232

一、工业化、竞争的国家与竞争的公司232

二、从托拉斯到控股公司236

三、股票市场：公司时代的土地239

第二节 摩根式治理、别人的钱与职业经理人制度241

一、摩根式治理：职业经理人制度的起源241

二、别人的钱：布兰代斯终结摩根式治理247

三、从创始人到经理人的公司控制模式转型251

第三节 大众消费产业的公司化运作253

一、西尔斯：创始人、经理人和投资人的轮回253

二、山姆·沃尔顿：双重合伙，打造沃尔玛258

第四节 互联网与公司治理系统的嬗变与升华265

一、谷歌：创始人与职业经理人的共同治理265

二、思科：投资者主导下的创始人出局与经理人控制273

第八章 中国的公司制企业发展与艰难转型283

第一节 半生不熟的中国“公司”285

一、中国崛起需要公司的力量285

二、从礼仪到法律：公司法的有限影响286

三、无所不能的政府和适应力极强的宗族制度289

四、先天不足的资本市场290

第二节 中国的公司之难：理不清的官商民关系292

一、从官主到民主的现代公司293

二、作为一种官之工具的公司294

三、袁世凯治下的商人与公司发展296

四、公司成为官僚资本主义之下的敛财工具298

第三节 中国传统合伙经营中的公司制要素300

一、中国古代的合伙经营300

二、中国传统合伙与现代合伙制及公司制的异同301

三、公司制引入之后的中国合伙企业303

四、具备有限责任要素，但无董事会机制304

第四节 轮船招商局：从官督商办到公司306

一、国家、商业与公司306

二、官督商办的渊源与含义307

三、轮船招商局的创建308

四、买办管理时期的轮船招商局309

五、盛宣怀入主310

六、官督商办体制下的管理架构311

七、从官督商办体制到公司制312

八、轮船招商局董事会对抗邮传部313

第五节 中国民办铁路公司的尝试315

一、后发国家的铁路315

二、商办铁路：斗争中产生317

三、汤寿潜与浙路公司319

四、浙路公司对抗大清皇帝321

第六节 中国公司董事会的“水土不服”323

一、董事会中心主义的迷失324

二、谁代表公司：董事会还是法人代表？326

三、可以有股份制，但不要董事会328

四、从董事会到内部管理：“还是老办法好使”330

第九章 公司治理如何创造价值——案例分析333

第一节 金佰利：何以不大而强？334

第二节Facebook：让理想在控制中实现344

第三节 谁缔造了Twitter？353

第四节 三星电子：顺势而为成就创新363

第五节 独特的苹果，独特的治理369

第六节3M：坚持成就创新376

附录2013年中国中小板、创业板公司治理评价报告383

后记461

参考文献463