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一 公司法概述1

（一）公司的概念和特征1

（二）公司的作用6

1．公司可以加速资金的筹集6

2．公司可以改善企业的管理7

3．公司可以增强企业的活力8

（三）公司的种类9

（四）公司活动的基本原则12

（五）公司法的概念及我国的14

《公司法》14

（六）我国《公司法》的基本原则17

二有限责任公司的设立和组织机构20

（一）有限责任公司的概念20

（二）有限责任公司的产生和发展22

（三）有限责任公司的设立条件24

（四）有限责任公司设立的程序28

1．制定公司章程28

2．登记注册30

（五）有限责任公司股东的权利34

（六）有限责任公司股东的义务37

（七）有限责任公司的股东会42

（八）有限责任公司的董事会46

1．董事会的产生、人数和任期47

2．董事会的职权48

3．董事会议49

4．董事长49

（九）有限责任公司的经理50

（十）董事和经理的任职资格52

（十一）有限责任公司的监事会56

（十二）有限责任公司的出资转让58

（十三）国有独资公司的特殊规定61

1．国有独资公司的概念和特征61

2．国有独资公司的组织机构61

3．国有独资公司的股权行使62

（十四）中外合资和内资的有限责任公司的区别63

三股份有限公司的设立和组织机构66

（一）股份有限公司的概念66

（二）股份有限公司的产生和发展69

（三）股份有限公司的设立条件72

1．发起人符合法定人数73

2．公司股本达到法定资本最低限额73

2．发起人的义务75

（四）发起人的权利和义务75

1．发起人的权利75

（五）股份有限公司的设立方式77

1．发起设立的要求80

2．募集设立的要求80

（六）股份有限公司的设立程序81

1．设立审批81

2．制定公司的章程82

3．以发起设立或募集设立方式筹足股金82

4．选举公司的组织机构82

5．法人登记83

6．公告84

（七）有限责任公司改组为股份有限公司的法律规定89

（八）股份有限公司的股东和股东大会91

（九）股份有限公司的董事会96

（十）股份有限公司的经理98

（十一）股份有限公司的监事会100

四股份有限公司股份的发行和转让103

（一）股份和股票103

1．股份和股票的概念103

2．股份的种类103

（二）股票发行的法律规定105

1．股票发行的主体106

2．股票发行的条件106

3．股票发行的程序109

4．股票的承销110

（三）外资股的发行112

1．境内上市外资股的发行115

2．境外上市外资股的发行118

（四）股份有限公司的股份转让120

（五）股份上市必须具备的条件123

（六）股份上市的程序125

五公司债券131

（一）公司债券的概念和种类131

（二）公司债券发行的条件和程序134

1．发行公司债券的条件134

2．公司债券的发行程序135

（三）公司债券的转让140

六公司债务和会计142

（一）公司的财务和会计制度142

1．公司利润的分配原则144

（二）公司的利润分配144

2．公积金和公益金的使用145

3．中外合资有限责任公司的利润分配146

七公司变更148

（一）公司合并和分立148

1．公司合并的形式149

2．公司的合并程序149

3．公司分立的形式151

4．公司分立的程序151

（二）公司合并、分立后的债权债务151

（三）公司注册资本的变更153

八公司的破产、解散和清算156

（一）公司破产156

（二）公司解散和清算158

（一）外国公司分支机构的法律地位164

九外国公司的分支机构164

（二）外国公司分支机构的设立条件和程序166

1．外国公司分支机构的设立条件166

2．外国公司分支机构的设立程序166

十违反《公司法》的法律责任168

（一）公司设立、登记中的违法行为和法律责任169

（二）公司发行股票、债券时的违法行为和法律责任173

（三）公司在财务会计、国有资产管理中的违法行为和法律责任177

（四）董事、监事、经理等以权谋私的违法行为和法律责任180

（五）公司在合并、分立、减少注册资本或清算中的违法行为和法律责任184

（六）社会中介机构违反《公司法》的行为和法律责任187

（七）政府有关部门违反《公司法》的行为和法律责任191

附录一：《中华人民共和国公司法》195

附录二：《中华人民共和国公司登记管理条例》243