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1绪论1

1.1选题背景和选题依据1

1.1.1公司治理改革与发展趋势的要求1

1.1.2现实与理论的冲突3

1.2当前研究存在的主要问题和研究前景6

1.2.1当前研究存在的主要问题6

1.2.2研究前景8

1.3研究目标及其意义12

1.4研究内容和逻辑框架13

1.4.1研究内容13

1.4.2逻辑框架14

1.5研究方法及数据来源15

1.5.1研究方法15

1.5.2数据来源15

1.6研究创新和不足15

1.6.1研究创新15

1.6.2研究不足16

1.7相关概念分类和界定17

1.7.1基本分类17

1.7.2相关概念界定22

2控制权相关理论：公司治理的理论基石31

2.1新制度经济学的控制权理论31

2.1.1新制度经济学理论认为合约“不完全性”造成合约控制机制失灵31

2.1.2新古典产权学派认为效率最大化要求企业剩余索取权安排和控制权安排应该对应32

2.1.3超产权理论认为竞争所触动的控制机制是决定企业长期绩效的一个基本因素34

2.1.4利益相关者理论强调企业的所有权和控制权应由利益相关者共同分享34

2.1.5公司治理实质上要解决的是因为所有权和控制权相分离而产生的代理问题35

2.2控制权并购的动因假说36

2.2.1自负假说36

2.2.2自由现金流量假说37

2.2.3控制权增效假说39

2.3控制权增效相关的理论模型43

2.3.1委托收购的控制权增效模型43

2.3.2企业法人控制权的融资效应模型50

2.3.3最优企业法人控制权配置契约设计模型51

3控制权变更：制度路径和模型分析52

3.1公司控制权界定和演进的分析框架52

3.1.1从企业所有权到企业控制权的形成52

3.1.2控制权变更产生和发挥作用的机理54

3.2上市公司控制权变更的福利效应57

3.3公司控制权变更的微观效率分析60

3.4控制权并购交易博弈均衡模型65

3.4.1控制权收益静态模型66

3.4.2控制权收益侵占不完全信息动态博弈模型70

3.4.3董事会独立性和总经理控制权监督的博弈分析76

4我国上市公司控制权的变更现状分析81

4.1高管人员更换的文献综述81

4.2我国控制权变更现状分析84

4.2.1样本与高层更换的一般数据84

4.2.2高管人员更换原因陈述90

4.2.3高管人员更换与相关因素之间的关系92

4.3模型构建101

4.4实证研究结果及其分析102

4.4.1数据来源及其变量定义102

4.4.2主成分分析及其命名104

4.4.3参数估计及其分析112

4.5现实冲突与国际比较114

4.5.1美国公司并购的现状和原因分析114

4.5.2我国上市公司控制权变更的潜在治理冲突和未来演变趋势119

4.6结论和启示121

5控制权变更中大股东掠夺与相关利益者保护123

5.1大股东掠夺与投资者保护：问题的缘起和意义123

5.2并购交易中大股东掠夺的实证分析127

5.2.1大股东掠夺：理论回顾127

5.2.2大股东掠夺描述统计129

5.2.3大股东掠夺的决定因素分析135

5.2.4回归方程137

5.2.5实证结果及分析138

5.2.6结论141

5.3上市公司控制权变更的投资者利益保护与企业绩效141

5.3.1文献回顾141

5.3.2研究目的144

5.3.3研究假设145

5.3.4数据及其描述性统计149

5.3.5回归分析156

5.3.6结论169

6领导权结构与董事会特性170

6.1领导权结构与控制权变更效率170

6.1.1中国控制权变更的上市公司领导权结构设置概况171

6.1.2两职设置与治理效率的关系及研究假设的建立172

6.1.3研究设计与统计检验176

6.1.4结论187

6.2董事会特性与控制权效率188

6.2.1董事会结构、董事会规模、董事会行为及其治理合约188

6.2.2数据来源、现状描述及其假说193

6.2.3假设检验模型及其结果分析202

6.2.4结论217

7所有权结构影响控制权变动的实证分析219

7.1引言220

7.2文献回顾与研究方法222

7.3上市公司所有权结构分析224

7.4所有制结构与公司控制权变更：实证研究226

7.4.1相关研究综述226

7.4.2样本来源和模型概述229

7.4.3股权集中度的国际比较244

7.4.4股东行为与控制权变更效率245

7.4.5结论254

8控制权变更与绩效影响259

8.1相关文献回顾259

8.2研究设计263

8.2.1研究样本与数据来源263

8.2.2公司绩效指标选取释义265

8.3模型与实证研究结果分析267

8.3.1样本描述267

8.3.2控股股东变更与经营业绩的关系268

8.3.3控制权变更与经营业绩280

8.4小结286

8.5控制权变更市场效应的实证研究289

8.5.1文献回顾290

8.5.2样本的选取程序291

8.5.3方法设计292

8.5.4统计结果295

8.5.5结论与启示298

9主要研究结论与展望300

9.1控制权变更合约安排的优化目标300

9.1.1利润最大化目标300

9.1.2股东财富最大化目标301

9.1.3利益相关者兼顾目标301

9.2主要研究结论302

9.2.1股权结构是影响我国上市公司控制权变更的关键因素之一302

9.2.2高管人员变更公开缘由和深层原因304

9.2.3控制权变更中的大股东掠夺305

9.2.4控制权变更中的相关利益者保护305

9.2.5控制权变更中的领导权结构和环境影响306

9.2.6董事会结构、董事会行为与控制权变更状态和绩效的关系306

9.2.7控制权变更中公司绩效的影响307

9.3优化控制权变更合约的制度安排和政策建议308

9.3.1改善股权结构，股权多元化和流通化308

9.3.2强化董事义务和责任意识，建立董事长、总经理的分离机制312

9.3.3优化独立董事制度安排，增强董事会独立性和决策科学性313

9.3.4加强控制权收购过程中相关者利益的保护319

9.3.5大力培育机构投资者324

9.3.6建立起有效的经理人员职业市场，加强经理人行为的市场约束机制327

9.3.7从债权治理角度优化上市公司的融资结构328

附录1上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则331

附录2上市公司信息披露管理办法336

附录3上市公司股权分置改革管理办法354

附录4中国证监会新闻发言人就《上市公司股权分置改革管理办法》正式发布答记者问365

参考文献370

后记405