“十二五”普通高等教育本科国家级规划教材 面向21世纪课程教材 公司法学 第3版PDF|Epub|txt|kindle电子书版本网盘下载

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第一章 公司与公司法1

第一节 公司概述2

一、公司的概念2

二、公司的特征3

三、公司法人人格否认制度8

【本节理论探讨】13

关于公司财产权的性质13

企业集团的统一管理与人格混同14

【本节实务研究】15

股东股权的保全与对公司资产的查封、冻结15

法人人格否认的连带责任及其适用16

公司与股东的财产混同与出资责任、侵权责任17

第二节 公司与其他企业法律形态18

一、企业法律形态概述18

二、公司与独资企业21

三、公司与合伙企业22

【本节理论探讨】25

独资企业与个体工商户的关系25

合伙是否应作为第三民事主体26

合伙企业的财产27

【本节实务研究】28

独资企业、合伙企业能否以自己的名义起诉和应诉28

第三节 公司的沿革和作用29

一、公司的沿革29

二、公司的作用39

第四节 公司法概述41

一、公司法的概念和性质41

二、公司法的特点43

三、公司法的基本原则和立法目标46

四、公司法在法律体系中的地位52

【本节理论探讨】55

公司法究竟属于公法还是私法，属于商法还是经济法55

如何界定公司法的强制性和任意性56

公司纠纷的司法救济与公司法的可诉性57

【本节实务研究】58

公司可否以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权58

第五节 公司法的形式59

一、统一公司法59

二、单行公司法或特种公司法60

三、商法典60

四、民法典61

五、特别法律、法令61

六、其他单行法中有关公司的规定61

【本章参考文献】62

【本章思考练习题】62

第二章 公司的类型64

第一节 公司的分类65

一、无限公司、有限公司、股份有限公司与两合公司65

二、封闭式公司与开放式公司67

三、人合公司、资合公司与人合兼资合公司67

四、国营公司、公营公司与民营公司68

五、母公司与子公司69

六、关联公司与公司集团71

七、本公司与分公司72

八、本国公司、外国公司与跨国公司73

【本节理论探讨】74

美国公司类型与大陆法系国家公司类型的比较74

我国公司类型改革：是否应取消发起设立的股份有限公司75

关联企业与企业集团的法律地位与法律调整76

“次级债权”理论77

【本节实务研究】78

分公司能否以自己名义签约和作为诉讼主体78

企业集团的下属企业对集团的债务是否承担责任78

第二节 有限责任公司79

一、有限责任公司的概念和特征79

二、有限责任公司的评价和适用80

第三节 股份有限公司81

一、股份有限公司的概念和特征81

二、股份有限公司的评价和地位83

第四节 一人公司85

一、一人公司的概念和特征85

二、对一人公司的承认86

三、一人公司的特别法律规则88

【本节理论探讨】89

一人公司的财务监督问题89

【本节实务研究】90

因股权转让而形成一人公司的法律适用90

第五节 国有独资公司91

一、国有独资公司的概念和特征91

二、国有独资公司的适用和评价92

【本节理论探讨】93

国有独资公司是否应当与一人公司并存93

第六节 上市公司94

一、上市公司的概念和特征94

二、公司上市的目的和作用95

三、公司上市的条件96

四、公司上市的程序96

第七节 外商投资企业（公司）96

一、外商投资企业的概念和特征96

二、外商投资企业的法定类型97

三、外商投资企业的法律性质98

四、外商投资企业的法律适用100

【本节理论探讨】100

外商投资企业法与公司法的冲突与融合100

【本章参考文献】102

【本章思考练习题】102

第三章 公司的设立104

第一节 公司设立概述105

一、公司设立的概念和特征105

二、公司设立的原则107

三、公司设立的方式109

【本节理论探讨】112

公司发起人的法律地位112

公司设立行为的性质113

【本节实务研究】114

发起人在公司成立前所为的与设立无关的行为是否有效114

第二节 公司的设立登记115

一、公司登记概述115

二、公司设立登记116

三、公司设立登记的程序117

四、公司设立登记的法律效力119

五、分公司的设立登记119

【本节实务研究】120

公司设立登记与第三人利益保护120

第三节 公司设立的条件121

一、有限责任公司设立的条件122

二、股份有限公司设立的条件124

三、公司的名称和住所126

【本节理论探讨】131

公司名称权的法律性质131

第四节 公司设立的程序131

一、有限责任公司的设立程序132

二、股份有限公司的设立程序133

三、一人公司与国有独资公司的设立程序137

【本节理论探讨】137

认股人认股行为的法律性质137

第五节公司设立的效力138

一、公司设立完成138

二、公司设立失败141

三、公司设立无效142

【本节理论探讨】145

设立中公司的法律性质145

公司设立无效诉讼的原告范围的确定146

【本节实务研究】146

发起人以设立中公司的名义签订合同纠纷中善意相对人的认定146

公司设立无效制度的确立及适用147

【本章参考文献】148

【本章思考练习题】148

第四章 公司章程151

第一节 公司章程概述152

一、公司章程的概念152

二、公司章程的性质152

三、公司章程的特征154

【本节理论探讨】156

章程的公示效力与第三人的审查义务156

【本节实务研究】157

追究股东出资义务的依据是设立协议还是章程157

第二节 公司章程的制定和修改158

一、公司章程的制定158

二、公司章程的内容160

三、公司章程的修改162

【本节理论探讨】163

公司法与公司章程在公司治理中的协调163

章程自治与中小股东保护164

第三节 公司章程的效力165

一、公司章程的时间效力165

二、公司章程的对人效力167

【本节实务研究】170

章程范本、章程指引与章程制定的自主性与个性的关系170

【本章参考文献】171

【本章思考练习题】171

第五章 公司的能力173

第一节 公司的权利能力174

一、公司权利能力的概念和意义174

二、公司权利能力的开始和终止174

三、公司权利能力范围的限制174

【本节理论探讨】180

权利能力与法律人格的差异180

【本节实务研究】181

公司对外投资或担保时，相对人应否审查董事会或股东（大）会决议181

第二节 公司的行为能力182

一、公司行为能力的概念和特点182

二、公司的法定代表人183

三、董事长的代表行为及其构成要件分析184

四、代表行为和非代表行为的不同法律后果186

五、公司意思表示的外在推定形式186

六、公司在对外活动中的代理187

【本节理论探讨】187

法定代表人变更的生效要件和对抗要件187

【本节实务研究】188

法定代表人代表公司从事非法活动时代表行为的效力188

法定代表人代表公司的赠与行为是否有效188

第三节 公司的侵权行为能力189

一、公司侵权行为能力的概念189

二、公司侵权行为的构成要件190

三、公司侵权行为的法律责任191

【本章参考文献】193

【本章思考练习题】194

第六章 公司资本制度195

第一节 公司资本概述196

一、公司资本的概念和特点196

二、公司资本的不同含义和形式197

三、公司资本与相关概念的比较198

四、公司资本的法律意义200

【本节理论探讨】201

资本信用与资产信用201

注册资本与投资总额的关系203

第二节 公司资本原则与资本形成制度204

一、公司资本原则204

二、公司资本形成制度207

【本节理论探讨】211

我国法定资本制的改革211

【本节实务研究】212

职工股份期权计划与股份预留212

第三节 最低资本额制度213

一、最低资本额制度的意义213

二、最低资本额的立法例213

三、我国的最低资本额制度214

四、最低资本额制度的评价与改革215

【本节实务研究】216

注册资本不实的民事责任216

第四节 公司资本募集与股份发行217

一、公司资本的募集217

二、股份发行分类219

三、股份发行原则222

四、股份公开发行条件223

五、股份发行程序225

【本节理论探讨】227

股份私募发行的意义和法律规制227

第五节 增加资本与减少资本228

一、增加资本228

二、减少资本231

【本节理论探讨】232

公司增资中的股东利益冲突与保护232

【本章参考文献】234

【本章思考练习题】234

第七章 股东出资制度236

第一节 股东出资概述237

一、股东出资与公司资本237

二、股东出资与有限责任237

三、股东出资与股权237

四、股东出资义务与履行238

五、股东出资责任239

【本节理论探讨】245

股东出资责任的性质245

公司债权人追究瑕疵出资股东出资责任的理论根据246

公司债权人追究非股东出资责任的理论根据247

股东瑕疵出资责任中的补充责任与连带责任248

【本节实务研究】250

股东抽逃出资与股东借款的区别250

债权人追究瑕疵出资股东责任的条件251

瑕疵出资股东权利限制的形式和范围252

第二节 股东出资的形式253

一、股东出资形式的法定性253

二、法定股东出资形式的要件254

三、公司法列举的股东出资形式255

四、其他股东出资形式259

【本节理论探讨】261

劳务出资的法律问题261

信用出资与挂靠企业的产权认定262

【本节实务研究】264

债转股及其适用264

工业产权出资是以专有权出资还是以使用权出资264

以违法犯罪所得的非货币财产出资的法律效力265

已经设定抵押的财产可否出资266

第三节 股东出资的法定要求267

一、出资的价值评估267

二、出资的比例结构269

三、出资的履行270

四、出资的验资272

【本节实务研究】273

土地使用权出资履行不当的法律效果273

【本章参考文献】274

【本章思考练习题】274

第八章 股东与股权277

第一节 股东278

一、股东的含义和构成278

二、股东资格的取得、限制、认定与丧失279

三、股东的法律地位283

四、股东的权利与义务285

五、股东代表诉讼295

【本节实务研究】299

如何认定股东要求查阅公司会计账簿时的目的是否正当299

第二节 股权300

一、股权的分类300

二、股权的法律性质302

三、股权法律关系305

四、股权的委托行使306

五、股权的救济307

【本节理论探讨】309

股权的法律性质309

股权转让的合同行为与权利的实际移转310

【本节实务研究】311

被冻结的股权是否享有股东大会的召集权、投票权、新股认购权311

股东代表诉讼的诉后利益与有关责任的承担312

第三节 有限责任公司股东的股权312

一、股权与出资的概念312

二、出资证明书313

三、股东名册315

四、股东与股权登记316

五、股权的转让316

【本节理论探讨】320

股东对转让的股权是否可以部分行使优先购买权320

【本节实务研究】321

股东优先购买权中“同等条件”的确定标准321

夫妻家庭财产分割及股权赠与时其他股东的优先购买权问题322

第四节 股份有限公司股东的股份323

一、股份的概念和特征323

二、股份的表现形式324

三、股东名册325

四、股份的分类325

五、股份的转让329

六、记名股票被盗、遗失或者灭失的处理335

【本节理论探讨】336

股权证明文件相互冲突时的效力认定336

股份转让是否可以由公司章程给予限制337

【本章参考文献】338

【本章思考练习题】338

第九章 公司组织机构341

第一节 公司组织机构概述342

一、公司治理342

二、公司组织机构的设置343

三、公司组织机构的基本构成347

四、公司组织机构与公司代表机构348

【本节理论探讨】349

我国公司治理结构的现状与问题349

第二节 股东会351

一、股东会的概念、地位351

二、股东会会议的种类351

三、股东会的职权353

四、股东会的召集353

五、股东会的决议355

【本节理论探讨】361

股东会中心主义与董事会中心主义361

【本节实务研究】362

程序瑕疵对股东大会、董事会决议效力的影响362

公司法上的表决权协议问题363

第三节 董事会364

一、董事会364

二、董事365

三、董事长的地位和职权367

四、董事会会议368

【本节理论探讨】369

董事会秘书制度369

【本节实务研究】370

公司对外行为是否需要董事会决议370

第四节 监事会371

一、监事会的概念和特点371

二、监事会的设置372

三、监事会的组成373

四、监事会的职权374

第五节 独立董事制度375

一、独立董事的概念和特征375

二、独立董事制度的形成和发展376

三、独立董事的独立性和职权377

【本节理论探讨】378

我国监事会监督职能虚化问题378

独立董事制度的评价与完善378

第六节 经理379

一、经理的概念和地位379

二、经理的设立380

三、经理的任职资格380

四、经理的职权381

【本节理论探讨】381

公司治理中的内部人控制问题381

公司经理的法律地位与经理权的法律性质382

CEO的法律性质与法律调整383

第七节 国有独资公司的组织机构384

一、国有资产监督管理机构384

二、董事会385

三、经理386

四、监事会386

第八节 董事、监事、经理的义务与民事责任387

一、董事、监事、经理的义务387

二、董事、监事、经理的民事责任390

【本节理论探讨】392

公司经营行为中的商业判断规则392

董事对第三人的民事责任393

【本节实务研究】394

董事、经理竞业禁止行为的认定与法律后果394

【本章参考文献】394

【本章思考练习题】395

第十章 公司债397

第一节 公司债概述398

一、公司债的概念和特征398

二、公司债与普通公司债务的比较398

三、公司债券与股票的比较399

【本节理论探讨】400

债券融资对公司治理的影响400

第二节 公司债的主要种类401

一、无担保公司债和有担保公司债401

二、记名公司债和无记名公司债402

三、可上市的公司债和非上市的公司债402

四、可转换公司债和不可转换公司债402

【本节理论探讨】403

可转换公司债的法律问题403

第三节 公司债的发行404

一、发行主体404

二、发行条件404

三、发行决定权405

四、发行程序405

【本节理论探讨】406

有限责任公司发行公司债券的法律问题406

第四节 公司债券转让、偿还与转换制度407

一、公司债券的转让407

二、公司债券的偿还制度410

三、公司债的转换411

第五节 公司债券持有人保护制度412

一、一般制度和方法412

二、特定情形下的公司债券持有人的保护412

三、公司债券持有人整体利益保护制度412

【本节理论探讨】413

公司债券持有人的特殊地位与保护413

【本章参考文献】415

【本章思考练习题】415

第十一章 公司财务会计制度417

第一节 公司财务会计制度概述418

一、公司财务会计的概念418

二、公司财务会计制度的法律意义418

第二节 公司财务会计报告420

一、公司财务会计报告概述420

二、财务会计报告的编制、验证与公示420

第三节 公司税后利润的分配421

一、公司税后利润的分配原则及分配顺序422

二、公积金制度423

三、股利及其分配424

【本节实务研究】425

股利分配中的利益冲突与中小股东利益保护425

【本章参考文献】427

【本章思考练习题】427

第十二章 公司的合并、分立与组织变更429

第一节 公司的合并430

一、公司合并概述430

二、合并的方式432

三、合并的程序433

四、合并的法律效果435

【本节理论探讨】436

公司合并中的债权人保护436

【本节实务研究】437

公司合并无效之诉437

第二节 公司的分立438

一、分立概述438

二、分立的方式439

三、分立的程序439

四、分立的法律效果440

【本节实务研究】440

企业改制的法律形式与债务承担440

第三节 公司的组织变更442

一、组织变更的概念442

二、组织变更的类型442

三、组织变更的条件443

四、组织变更的程序444

五、组织变更的效力444

【本节实务研究】444

有限责任公司变更为股份有限公司后，适用有关规定时，是否可以连续计算营业记录444

【本章参考文献】445

【本章思考练习题】445

第十三章 公司的终止、重整与清算448

第一节 公司的终止449

一、公司终止的概念和特征449

二、公司终止的原因449

三、公司的破产450

四、公司的解散456

【本节理论探讨】460

公司解散的撤销制度460

第二节 公司的重整461

一、概述461

二、公司重整程序的开始与进行463

三、重整程序对相关主体权利义务的影响466

四、公司重整程序的终止与重整计划的执行467

第三节 公司的清算468

一、清算的概念与法律意义468

二、清算的分类469

三、清算组织471

四、清算程序472

【本节理论探讨】473

公司的注销与清算制度的价值473

公司解散时利害关系人的清算请求权474

【本节实务研究】475

吊销公司营业执照的法律后果475

已清算注销公司遗漏财产和债务的处理476

未经清算而被注销的公司的债务处理477

【本章参考文献】478

【本章思考练习题】478

第十四章 外国公司的分支机构480

第一节 外国公司分支机构概述481

一、外国公司481

二、外国公司分支机构的概念和法律特征483

三、外国公司分支机构的法律地位485

【本节实务研究】486

外国公司分支机构是否可作为诉讼主体486

是否须限制外国公司分支机构中外国公司的组织形式487

第二节 外国公司分支机构的设立488

一、外国公司分支机构设立的含义488

二、外国公司分支机构设立的条件488

三、外国公司分支机构设立的程序489

第三节 外国公司分支机构的权利和义务491

一、外国公司分支机构的权利491

二、外国公司分支机构的义务492

第四节 外国公司分支机构的撤销和清算493

一、外国公司分支机构的撤销493

二、外国公司分支机构的清算494

【本节实务研究】495

外国公司分支机构被撤销后的责任承担495

【本章参考文献】496

【本章思考练习题】496