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第一章 中央企业完善董事会制度研究综述1

一、本研究的导向与逻辑1

二、创新之处2

三、下一步研究的重点4

第二章 董事会理论研究5

一、董事及董事会简析5

（一）董事的定义及分类5

（二）董事的权利和义务6

（三）董事会的定义和类型7

（四）董事会的职责9

二、公司治理理论的产生和发展10

（一）理论起源及理论研究发展10

（二）近代公司治理理论演变路径12

三、公司治理重要观点综述14

（一）国外理论界公司治理重要观点综述14

（二）我国理论界公司治理重要观点综述15

（三）国际公司治理前沿问题聚焦17

四、国外理论界董事会理论观点综述21

（一）达拉斯（Dallas）和格沃兹（Cevurtz）的法学视角理论21

（二）普费弗（Pfeffer）和萨兰西克（Salancik）的经济学视角理论22

（三）雷迪克（Rediker）和赛斯（Seth）等的管理学视角理论22

（四）葛兰西（Antonio Gramsci）等的社会学视角理论23

第三章 中央企业董事会建设的成效及问题25

一、董事会试点建设的情况25

（一）建立外部董事制度26

（二）完善和落实董事会职权26

（三）规范董事长与总经理的职责定位27

（四）建立董事会有效运作的机制27

（五）董事会试点与发挥党组织政治核心作用相结合27

二、董事会试点取得的成效29

（一）制度建设取得重大进展29

（二）董事会实现正常运作，监事会开展相关监督评价30

（三）董事会较好地发挥了作用31

（四）探索董事会试点与发挥党组织政治核心作用、职工民主管理相结合32

三、董事会试点需要探索解决的问题34

（一）董事会运作还不规范，部分经理层不配合工作34

（二）外部董事素质参差不齐，履职责任和压力不强34

（三）董事会职权未真正落实到位，配套制度不健全34

（四）没有形成国资委与董事会充分沟通的长效机制35

（五）试点企业范围局限，双层董事会运作难题凸显35

第四章 发达国家董事会建设的经验36

一、公司治理国际法制及准则指引框架36

（一）公司治理国际法制构架36

（二）国际公司治理法制原则的主要内容50

二、国外企业公司治理结构主要模式51

（一）股权高度分散、市场导向型的英美模式51

（二）股权相对集中、银行主导型的德日模式55

（三）股权高度集中、家族掌控型的东南亚模式60

三、500强企业董事会建设案例分析64

（一）台湾“中油”股份有限公司案例64

（二）壳牌公司治理69

第五章 我国上市公司董事会建设实证分析80

一、我国上市公司法人治理结构的历史沿革80

二、我国上市公司法人治理结构存在的问题84

（一）股权结构方面的问题84

（二）董事会方面的问题86

（三）监事会方面的问题89

（四）管理层方面的问题90

三、我国上市公司法人治理结构存在不足的原因90

（一）体制原因90

（二）法律原因93

四、国有控股上市公司董事会建设分析94

（一）国有控股上市公司治理的特点94

（二）国有控股上市公司董事会建设案例99

五、民营企业上市公司董事会建设分析109

（一）民营上市公司治理的特点109

（二）民营上市公司董事会建设案例111

第六章 基于公司治理指数的董事会有效性对比分析116

一、国有与民营上市公司治理总体情况的比较分析116

（一）股东治理的比较分析116

（二）董事会治理的比较分析118

（三）监事会治理的比较分析120

（四）经理层治理的比较分析121

（五）信息披露的比较分析122

（六）利益相关者治理的比较分析124

二、国有与民营上市公司总体成长状况的比较分析126

（一）发展能力分析126

（二）发展风险分析127

（三）营运能力分析131

（四）盈利能力分析131

（五）现金流量能力分析132

（六）投资状况分析134

第七章 中央企业董事会建设的政策建议137

一、有效董事会治理的理想范本138

二、国有独资企业（公司）董事会建设139

（一）完善董事会法律制度框架的构建139

（二）进一步落实董事会各项法定职权141

（三）探索经理层市场化配置运作方式142

（四）制定董事会专门委员会工作制度143

（五）建立外部董事职业化的选用体系143

（六）健全董事会及董事的评价制度144

（七）理顺党组织和董事会的关系146

三、国有控股（上市）公司董事会建设148

（一）探索不同类型的双层董事会运作模式148

（二）完善国有控股上市公司独立董事制度150

（三）规范混合所有制企业董事会运作机制153

附录一 意大利电信公司治理案例155

附录二 日本公司治理案例研究174

后记201