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第一章 公司设立法律风险与控制1

第一节 企业组织形式的选择3

一、企业组织形式的比较3

二、企业组织形式的优劣分析7

【实务指南】8

【案例参考】10

【法规参考】11

第二节 公司设立条件11

一、有限责任公司的设立条件12

二、股份有限公司的设立条件14

【实务指南】14

【案例参考】20

【法规参考】22

第三节 公司设立程序25

一、有限责任公司的设立程序25

二、股份有限公司的设立程序28

【实务指南】29

【文书参考】30

【案例参考】37

【法规参考】38

第四节 特定公司的设立43

一、特定公司的设立条件43

二、特定公司的设立流程44

【实务指南】66

【案例参考】67

【法规参考】67

第五节 股东责任和风险防控68

一、股东的权利68

二、股东的义务71

三、股东的有限责任72

四、公司法人人格否认73

五、大股东的控股权74

六、小股东权益的保护75

【实务指南】78

【案例参考】79

【法规参考】82

第六节 隐名股东85

一、隐名股东确认股东身份的实质性要件85

二、显名股东的法律地位87

【实务指南】88

【文书参考】91

【案例参考】95

【法规参考】96

第七节 出资98

一、注册资本数额与认缴制度99

二、出资方式、出资作价以及非货币出资的转让手续107

三、不按期出资的法律责任109

四、虚假出资111

五、抽逃出资113

【实务指南】115

【案例参考】119

【法规参考】120

第八节 公司章程的制定与法律风险防范127

一、章程的制定与修改127

二、章程的基本内容128

三、《公司法》中允许公司股东通过公司章程自行约定的事项129

【实务指南】130

【案例参考】133

【法规参考】134

第九节 设立公司的费用及承担137

一、设立公司的具体费用137

二、设立费用的承担138

【实务指南】139

【案例参考】139

【法规参考】140

第二章 公司治理结构142

第一节 股东（大）会制度144

一、有限责任公司股东会144

二、股份有限公司的股东大会146

三、股东（大）会决议的无效与撤销147

【实务指南】148

【案例参考】149

【法规参考】150

第二节 董事会职能的强化153

一、有限责任公司与股份有限公司的董事会154

二、董事会决议的无效与撤销156

三、强化董事会职能156

【实务指南】157

【案例参考】158

【法规参考】160

第三节 监事会制度的建立与完善162

一、有限责任公司与股份有限公司的监事会162

二、监事会制度的完善164

【实务指南】165

【案例参考】166

【法规参考】168

第四节 经理层及其激励约束机制169

一、公司总经理170

二、公司其他高级管理人员171

三、经理层激励机制172

四、经理层的约束机制175

【实务指南】176

【文书参考】177

【案例参考】181

【法规参考】186

第五节 公司治理中的诚信保障机制187

一、董事、监事以及高级管理人员的忠诚义务188

二、董事、监事以及高级管理人员的勤勉义务192

三、忠诚义务与勤勉义务的差异193

【实务指南】193

【案例参考】194

【法规参考】196

第六节 法定代表人的责任与风险197

一、法定代表人的任职要求197

二、法定代表人的责任198

三、法定代表人的越权行为200

【实务指南】201

【案例参考】203

【法规参考】204

第七节 关联交易治理205

一、关联企业、关联关系以及关联交易定义205

二、不合法的关联交易的表现形式206

三、不合法关联交易可能产生的不利法律后果208

四、我国法律对关联企业治理的要求208

【实务指南】209

【案例参考】210

【法规参考】210

第八节 公司内部风险防控213

一、公司内部风险防控制度以及职能部门的建立213

二、公司内部风险控制的具体要求214

【实务指南】216

【法规参考】216

第三章 公司融资法律实务224

第一节 股权融资的途径及风险防控225

一、引入私募基金225

【实务指南】229

【案例参考】229

二、引进风险投资230

【实务指南】233

三、引进战略投资者235

【实务指南】237

四、引进外资238

【案例参考】241

【法规参考】242

五、上市融资246

【实务指南】250

第二节 债权融资的途径及风险防控252

一、银行货款253

【实务指南】254

【案例参考】255

【法规参考】256

二、民间借货258

【实务指南】260

【文书参考】262

【案例参考】263

【法规参考】263

三、境外借款265

【实务指南】268

【案例参考】268

【法规参考】269

四、其他债权融资方式简介269

第四章 公司投资法律实务272

第一节 项目投资273

一、项目投资决策273

二、项目投资核准274

三、项目投资备案275

四、项目投资后评价276

【实务指南】276

【法规参考】276

第二节 股权投资277

一、并购277

二、股权并购模式278

三、股权并购的基本流程279

四、股权并购中的尽职调查281

五、并购谈判和并购协议284

【实务指南】286

【文书参考】288

【案例参考】297

第三节 资产收购298

一、资产收购与股权并购的差异比较298

二、资产收购中的注意要点299

【实务指南】300

【文书参考】300

【案例参考】305

第四节 境外投资307

一、境外投资目的或动因307

二、境外投资流程308

【实务指南】312

第五章 公司合同管理法律实务314

第一节 企业合同管理制度的建立315

一、合同管理制度的核心内容及作用315

二、合同管理机构的设置316

三、合同印章管理317

三、合同示范文本的建立与使用318

四、合同档案制度319

【实务指南】320

【法规参考】321

第二节 签约前的风险控制322

一、签约前的资信调查322

二、签约前的合同审查与审批制度324

【实务指南】324

【案例参考】324

第三节 如何订立一份优质合同325

一、合同订立的法律程序325

【实务指南】327

【案例参考】328

【法规参考】329

二、合同内容的确定331

【实务指南】336

【案例参考】338

【法规参考】340

第四节 合同履行管理342

一、合同履行中的抗辩制度342

【案例参考】344

【法规参考】344

二、合同的变更345

【案例参考】346

【法规参考】348

三、合同的转让348

【实务指南】349

【案例参考】350

【法规参考】351

四、合同的解除352

【法规参考】353

五、违约责任的追究354

【实务指南】356

【案例参考】357

【法规参考】358

第六章 劳动人事管理法律实务361

第一节 员工招聘的法律风险防控361

一、员工背景调查361

二、员工招聘中的录用条件设置363

三、及时签订书面劳动合同364

【实务指南】364

【案例参考】366

【法规参考】367

第二节 劳动合同条款的合理设计367

一、劳动合同中的必备条款与约定条款367

二、劳动合同期限条款的约定368

【实务指南】369

三、劳动报酬条款的约定370

【实务指南】371

四、试用期条款的选择372

【实务指南】373

五、违约金条款的约定374

六、培训服务期约定374

七、竞业限制义务的约定375

【实务指南】376

【文书参考】377

【案例参考】382

【法规参考】383

第三节 规章制度的制定385

一、规章制度制定程序必须合法385

二、规章制度内容应合法、合理386

【实务指南】387

【案例参考】388

【法规参考】389

第四节 用工管理389

一、薪酬管理389

【实务指南】392

二、工作时间管理393

【实务指南】395

【案例参考】395

三、休息休假制度396

【实务指南】398

【案例参考】398

【法规参考】400

四、社会保险缴纳401

五、工伤事故处理402

【实务指南】405

【法规参考】405

六、非全日制用工409

【法规参考】410

第五节 离职管理410

一、导致员工离职的法定情形410

二、经济补偿金与赔偿金418

【实务指南】420

【案例参考】422

【法规参考】423

第六节 劳动争议的解决426

一、劳动争议的范围426

二、劳动争议处理流程427

三、劳动争议中的举证责任429

【法规参考】429

第七章 知识产权管理与法律保护432

第一节 专利保护432

一、专利基础法律概念433

二、专利申请434

三、专利权的无效申请439

【实务指南】441

【案例参考】443

【法规参考】444

四、专利申请及维持的费用447

五、专利权人的权利与义务450

【实务指南】451

【文书参考】452

【法规参考】457

六、专利权的法律保护458

【实务指南】460

【法规参考】462

第二节 商业秘密保护467

一、商业秘密与专利的差异467

【实务指南】468

二、商业秘密构成要件469

【实务指南】470

三、商业秘密的分类472

【实务指南】473

四、商业秘密的侵权判定473

五、商业秘密保护的法律途径及相应的法律责任474

【实务指南】475

【案例参考】476

【法规参考】477

第三节 品牌保护480

一、商标基础法律概念480

【实务指南】481

二、商标注册申请与商标无效482

【实务指南】485

【案例参考】486

三、商标权人的权利与义务487

四、注册商标的保护488

【案例参考】490

【法规参考】491

五、驰名商标保护494

【法规参考】496

第四节 著作权保护497

一、著作权的保护对象497

二、著作权的取得498

【实务指南】498

三、著作权的权利内容及其保护期限499

四、著作权的保护方式500

【案例参考】501

【法规参考】502

第八章 公司的工商、税务管理505

第一节 公司工商管理505

一、公司变更登记手续505

二、企业年度报告公示制度508

【案例参考】509

【法规参考】511

第二节 企业税务管理511

一、企业应当了解的税法常识512

二、企业涉税风险与责任515

三、企业节税的基本途径519

【实务指南】522

【法规参考】522

第九章 公司生产经营中的法律风险控制524

第一节 安全生产管理524

一、公司的安全生产义务524

二、公司违反安全生产规定的法律责任526

【实务指南】528

【法规参考】528

第二节 产品质量风险532

一、生产者、销售者的产品质量义务533

二、生产者、销售者对于其生产、销售产品的责任535

【实务指南】537

【案例参考】539

第三节 避免不正当竞争541

一、禁止仿冒541

【实务指南】543

二、商业贿赂544

【实务指南】545

【案例参考】546

三、虚假宣传547

四、商誉诋毁行为548

【实务指南】549

【法规参考】549

第十章 公司解散和清算555

第一节 解散程序556

一、公司解散概述556

二、公司解散事由556

三、公司解散效力563

【实务指南】563

【案例参考】564

【法规参考】567

第二节 清算程序568

一、公司清算概述568

二、普通清算569

【实务指南】572

【文书参考】572

三、法院强制清算573

【实务指南】575

【案例参考】575

四、公司注销手续576

【法规参考】577

第三节 公司破产579

一、破产条件580

二、破产流程581

三、破产责任591

【实务指南】592

【案例参考】594

【法规参考】596