并购基金法理与案例精析 基本理论·案例分析·实务指引PDF|Epub|txt|kindle电子书版本网盘下载

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第一章 并购基金概述1

第一节 并购基金的概念、历史发展及特征2

一、并购基金的概念2

二、并购基金的历史发展3

三、并购基金的特征6

第二节 并购基金的种类9

一、控股型并购基金与参股型并购基金9

二、市场化并购基金和政策性并购基金11

三、内资并购基金与外资并购基金12

四、实业系并购基金与金融系并购基金12

第三节 并购基金的功能与盈利模式14

一、并购基金的功能14

二、并购基金的盈利模式16

第二章 并购基金的发起、募集与设立23

第一节 并购基金的发起24

一、并购基金的发起主体24

二、并购基金管理人27

三、并购基金的基本架构28

第二节 并购基金的募集29

一、并购基金募集的依据29

二、并购基金的募集方式30

三、并购基金的募集程序31

四、并购基金的合格投资者要求32

五、并购基金募集的法律风险34

第三节 内资并购基金的设立36

一、并购基金的主要组织形式37

二、公司型并购基金的设立40

三、合伙型并购基金的设立42

四、契约型并购基金的设立44

五、信托型并购基金的设立46

第四节 外资并购基金的设立49

一、外资并购基金的架构选择50

二、外资并购基金的设立条件和步骤52

第三章 并购基金的投资55

第一节 并购项目的一般流程56

一、并购准备阶段56

二、并购实施阶段58

三、并购整合阶段60

第二节 目标公司与并购方式等的选择62

一、目标公司的选择62

二、并购方式的选择65

三、并购时机的选择67

第三节 并购中的法律尽职调查68

一、法律尽职调查的目的69

二、法律尽职调查的前期准备70

三、法律尽职调查的内容和范围71

四、起草法律尽职调查报告72

第四节 并购中常用的投融资工具73

一、股权型投融资工具73

二、债权型投融资工具74

三、结构型投融资工具78

第四章 并购企业的重组、治理与退出83

第一节 并购企业的重组84

一、并购重组的概念、理论及风险84

二、并购重组的实施89

第二节 目标企业的治理94

一、公司治理结构95

二、公司治理原则95

三、公司治理对策96

四、企业治理评价101

第三节 并购基金的退出104

一、并购基金的上市退出104

二、并购基金的股权转让退出106

三、并购基金的并购退出107

四、并购基金的回购退出110

五、并购基金的清算退出112

第五章 基金并购的税收筹划115

第一节 国内基金并购的税收筹划116

一、国内基金并购的相关税收规定116

二、并购基金采取资产交易的税收筹划123

三、并购基金采取股权交易的税收筹划128

第二节 涉外基金并购的税务处理133

一、涉外基金并购需考虑的税法要素133

二、境外融资并购的筹划方法与风险分析143

第六章 基金并购国有企业149

第一节 基金并购国有企业的法律环境150

一、基金并购国有企业的主要依据151

二、基金并购国有企业的主要方式152

三、基金并购国有企业的主要问题153

第二节 基金并购国有企业的主要流程155

一、基金并购国有企业的原则155

二、基金并购国有企业的审批156

三、基金并购国有企业的三个阶段157

四、基金并购国有企业的主要环节159

五、国有资产并购协议的签订及履行164

六、基金在国有资产并购中被禁止的交易行为166

第三节 基金并购国有企业的法律风险167

一、参与国有企业后退出机制不畅的法律风险167

二、国有资产流失的法律风险168

三、国有企业职工利益冲突的法律风险168

第七章 基金联合上市公司并购171

第一节 基金联合上市公司并购概述172

一、基金联合上市公司并购的含义172

二、基金联合上市公司并购的特点173

三、基金联合上市公司并购的优势175

四、基金与上市公司合作前的准备177

第二节 基金联合上市公司并购的管理178

一、有限合伙型并购基金的优势178

二、PE作为普通合伙人分析179

三、PE作为有限合伙人分析180

四、需要注意的重要法律问题181

第三节 基金联合上市公司并购的核心条款187

一、出资条款187

二、经营和投资范围条款187

三、运营成本条款188

四、利润分配条款189

五、退出条款190

第四节 基金联合上市公司并购的监管190

一、关联交易行为监管190

二、内幕交易行为监管192

三、市场操纵行为监管194

第八章 基金并购上市公司199

第一节 基金并购上市公司概述200

一、基金并购上市公司的含义和特点200

二、基金并购上市公司的方式202

三、基金并购上市公司与重组法律环境评析204

第二节 基金要约收购上市公司205

一、基金要约收购概述205

二、基金要约收购的要求206

三、基金收购要约的法律效力207

四、基金要约收购的其他注意事项209

第三节 基金协议收购上市公司211

一、基金的协议收购概述211

二、基金协议收购的要求212

三、基金协议收购中的借壳上市213

四、特定股东股份转让的限制215

第四节 基金的间接收购及其他并购形式219

一、基金间接收购的含义与方式219

二、基金间接收购需要注意的问题221

三、基金并购上市公司的其他形式223

第九章 外资基金并购境内企业227

第一节 外资基金并购境内企业概述228

一、外资并购基金在我国的发展228

二、外资基金并购境内企业的模式229

三、外资基金并购境内企业的法律适用230

第二节 外资基金并购境内企业的市场准入232

一、外资基金市场准入现状232

二、外资基金并购境内企业的条件233

三、外资基金并购境内企业的核准234

四、外资基金并购境内企业的最新立法动态235

第三节 外资基金并购境内企业的反垄断和国家安全审查237

一、外资基金并购境内企业的反垄断审查237

二、外资基金并购境内企业的国家安全审查243

第四节 外资基金并购境内企业的外汇管理246

一、外资基金离岸并购的外汇管理246

二、外资基金在岸并购的外汇管理247

第十章 基金海外并购的法律与实务251

第一节 内资基金海外并购概述252

一、内资基金参与海外并购的现状252

二、内资基金海外并购的基本保障253

第二节 内资基金海外并购的境内监管255

一、国家发展和改革委员会的监管255

二、商务部门的监管255

三、自贸区为基金境外并购提供的便利257

第三节 内资基金海外并购的目标国监管257

一、美国对外资并购的审查制度258

二、欧盟及其成员国对外资并购的审查制度260

三、加拿大对外资并购的审查制度262

四、澳大利亚对外资并购的审查制度263

五、日本对外资并购的审查制度263

第四节 基金海外并购的法律风险264

一、不了解东道国投资法律环境的风险264

二、违反东道国政治法律制度的风险265

三、未对目标企业进行充分尽职调查的风险266

四、规避境内主管部门审批的风险268

五、陷入交易陷阱或者违约的风险268

六、项目退出和诉讼时证据不充分的风险269

七、交易结构不合理的法律风险269

八、遭遇东道国政治风险272