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目录1

第一章 我国企业制度分类1

一、非公司制企业概述2

二、非公司制企业的分类4

三、公司制企业概述14

四、公司制企业的分类15

案例分析 山东某纺织集团股份公司改制案20

第二章 股份公司的设立23

一、股份公司的设立条件24

二、股份公司的章程26

三、股份公司的发起人27

四、发起人出资的方式29

五、有限责任公司整体变更为股份有限公司31

六、股份公司的合并、分立、增资与减资33

案例分析 某电子信息产业集团公司独家发起股份公司案36

第三章 改制重组原则与模式43

一、改制重组的原则44

二、改制重组的要求46

三、企业重组时资产和人员剥离50

四、关联交易和同业竞争的处理56

五、技术入股和激励机制的安排59

案例分析 企业改制重组的模式62

第四章 对土地和商标等无形资产的处置71

一、无形资产的具体界定72

二、土地使用权的处置76

三、关于工业产权和非专利技术的处置78

第五章 定向募集公司和内部职工股的处理79

一、定向募集股份公司概述80

二、定向募集股份公司的清理过程84

三、定向募集股份公司发行股票上市89

四、关于职工持股会和工会持股问题92

案例分析 内部职工股纠纷95

第六章 企业改制的操作程序和需要材料101

一、确定企业改制总体方案102

二、进行改制前的准备工作104

三、改制阶段的需要材料106

四、企业改制上市基本程序和要求109

案例分析 天地科技股份有限公司的改制115

第七章 企业改制中介机构的选择125

一、证券公司的选择126

二、律师事务所的选择128

附：××律师事务所承办××集团改组设立股份公司所需资料清单133

三、会计师事务所的选择139

四、资产评估师事务所的选择141

五、土地评估师事务所的选择143

第八章 股份公司财务会计制度145

一、会计制度的基本原则146

二、会计制度的基本内容148

三、股份公司的建账151

四、审计和评估结果的调整152

案例分析 山东某食品集团有限公司改制方案比较153

第九章 企业改制中所得税的处理161

一、企业合并、兼并的税务处理162

二、企业分立的税务处理165

三、股权重组的税务处理167

四、资产转让、受让的税务处理169

案例分析 某纺织集团股份公司改制规范案170

第十章 股份公司的法人治理结构175

一、股东大会制度176

二、董事会制度182

三、经理制度188

四、监事会制度190

案例分析 山东某器械股份有限公司改制上市案192

第十一章 股票发行上市的辅导195

一、股票发行上市辅导的内容196

二、辅导工作的程序202

三、辅导企业独立性的具体要求204

四、辅导阶段的具体内容207

五、辅导工作的监管224

第十二章 股票发行的核准制度227

一、证券市场发展的历史回顾228

二、审批制、注册制与核准制的主要区别230

三、核准制的法规体系236

四、核准制对企业和证券公司的影响239

五、核准制对证券市场的影响240

六、实行股票发行核准制可能出现的风险242

第十三章 改制企业的股票发行上市245

一、股票发行审核委员会介绍246

二、股票发行审核程序252

三、股票发行上市条件和程序255

第十四章 新股的发行方式259

一、新股发行方式的演变260

二、影响股票价格的因素261

三、新股发行定价方法263

四、新股发行的定价过程265

五、核准制下的新股发行方式266

第十五章 上市公司的信息披露制度273

一、完善信息披露的重要意义274

二、信息披露制度的基本原则277

三、定期报告和临时报告的信息披露278

四、收购、出售资产的信息披露280

五、关联交易的信息披露282

六、其他重大事件的信息披露285

案例分析 某软件有限公司整体变更为股份公司案288

第十六章 股票的停牌、复牌和退市制度291

一、股票的停牌制度292

二、股票的复牌制度294

三、股票的特别处理制度296

四、股票的暂停上市制度299

五、股票的终止上市制度302

案例分析 PT水仙退市案306

第十七章 中小企业板上市313

一、中国中小企业板历程回顾314

二、中小企业板的实施方案318

三、中小企业板和主板的关系321

四、中小企业板的风险防范325

案例分析 美欣达中小企业板上市案326

第十八章 企业改制纠纷的处理333

一、企业改制纠纷产生的原因334

二、企业改制纠纷的主要类型336

三、企业改制中债务承担纠纷的处理340

四、企业改制中劳动纠纷的处理347

案例分析 王勇勇、李兴忠与黄兆明、林楚香、黄和峥股权转让及投资权益纠纷案350

附：企业改制上市相关法律法规365

最高人民法院 关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定（2003年1月3日）366

国土资源部 关于改革土地估价结果确认和土地资产处置审批办法的通知（2001年2月13日）373

国土资源部 关于严格按土地评估机构资质等级加强评估业务管理的通知（1999年5月11日）377

中国证监会 关于职工持股会及工会能否作为上市380

公司股东的复函（2000年12月11日）380

国家体改委 国家工商行政管理局 国家国有资产管理局关于对原有股份有限公司规范中若干问题的意见（1996年9月3日）381

中国证监会 关于拟发行股票公司聘用审计机构等问题的通知（2000年9月22日）386

中国证监会股票发行审核委员会 关于首次公开发行股票审核工作的指导意见（2001年5月11日）388

证券发行上市保荐制度暂行办法（2003年12月28日）393

参考资料410