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第一章 商法中公司法的位置1

第一节 商法的意义1

一、形式意义的商法1

二、实质意义的商法2

三、作为企业法的商法3

四、实质意义的公司法5

第二节 商法与公司法5

一、商法的三个领域5

二、企业组织法6

三、企业交易法6

四、企业法总则10

第二章 围绕企业的利害相关方及企业形态22

第一节 企业形态的现状23

第二节 围绕个体企业的利害相关方23

一、分析的视点23

二、围绕个体企业利害相关方的分析25

三、所有者的利害状况27

四、债权人的利害状况29

五、职工的利害状况30

第三节 围绕团体企业的利害相关方32

一、总论32

二、所有人33

三、债权人33

四、职工33

五、经营者34

第四节 团体企业基本的法律规范34

一、民法上的合伙34

二、隐名合伙35

三、公司35

第五节 公司的种类41

一、模式化的公司41

二、无限公司42

三、两合公司43

四、有限公司43

五、股份公司43

第六节 公司的分类44

一、股份公司、持份公司44

二、资合公司、人合公司44

三、开放公司、封闭公司，开放式公司、封闭式公司45

四、大型公司、中型公司和小型公司48

五、一般法上的公司和特别法上的公司48

第三章 股份公司的存在意义和公司法的目的49

第一节 总论49

一、实现自我利益的平台：公司49

二、利益冲突及其合理调整的法律规范50

三、股份公司法的作用51

第二节 公司法的目的51

一、目前的通说51

二、公司的社会存在意义52

三、公司利害相关方之间的利益调整53

第三节 指导利益调整的原则性法律规范55

第四节 股东利益最大化原则57

一、股东利益最大化原则的意义57

二、原则的解释57

三、原则的根据59

四、对股东利益最大化原则的反对意见60

五、股份公司法的法律规范：股东利益最大化原则62

第四章 股份公司法的基本原则64

第一节 股东有限责任原则65

一、股东有限责任原则的意义65

二、原则的根据65

三、原则的例外：法人资格否认的法理（揭开法人的面纱）67

第二节 股份自由转让原则68

一、股份自由转让原则的意义68

二、原则的根据69

第三节 股份公司法的重要课题70

一、公司治理的问题70

二、公司的资金筹集和财务、盈余金分配71

三、公司组织的变动72

四、公司集团72

第五章 公司治理——经营的决定和责任（一）73

第一节总论74

一、所有与经营的分离74

二、经营者的意义74

三、经营机构的概要75

四、代表机构77

第二节 传统形式的经营机构77

一、董事77

二、董事会80

三、代表董事83

第三节 委员会设置公司的经营机构85

一、意义85

二、董事88

三、董事会89

四、执行官、代表执行官90

第六章 公司治理——经营的决策和责任（二）92

第一节 总论92

一、经营者的善管注意义务的意义92

二、经营判断原则的意义94

第二节 对善管注意义务的具体探讨100

一、序100

二、具体事例101

三、若干探讨104

第三节 对经营判断原则的具体探讨105

一、序105

二、具体事例106

三、若干探讨109

第四节 对股东利益和董事利益可能发生冲突的交易的规定111

一、总论111

二、竞业交易的规定111

三、利益冲突交易的规定112

第五节 董事对公司责任的减免114

一、责任的免除114

二、责任的限制115

第六节 董事对第三方的责任116

一、责任的性质116

二、责任的内容117

第七章 公司治理——经营监督119

第一节 总论119

第二节 传统形式公司的经营管理121

一、序121

二、董事会121

三、监事会123

第三节 委员会设置公司129

一、经营监督的基本结构129

二、各委员会131

第四节 经营者的报酬规制133

一、序133

二、赋予新股预约权（股票期权）134

三、报酬规制135

第八章 公司治理——股东的作用138

第一节 股东权利138

第二节 股东参与经营140

一、总论140

二、股东大会142

第三节 股东参与经营监督145

一、总论145

二、股东代表诉讼提起权145

第四节 股票市场的规律150

一、序150

二、股票市场的规律150

第九章 公司的资金筹集153

第一节 总论153

一、概览153

二、《金融商品交易法》的规制154

第二节 通过发行股份筹集资金156

一、发行公司与投资者的需求156

二、种类股156

三、新股预约权159

四、新股发行的法律规范160

五、处分自有股份164

第三节 通过公司债筹集资金164

一、公司债的含义164

二、公司债法律规范165

三、附新股预约权公司债168

四、违法发行公司债170

第十章 公司财务、盈余分配等171

第一节 公司财务172

一、总论172

二、决算的流程174

三、计算资料176

四、资本金、准备金181

第二节 盈余分配等182

一、意义182

二、盈余分配184

三、自有股份的有偿取得186

四、关于违法盈余分配等的责任188

五、期末发生亏损时的责任189

第十一章 公司组织的诞生与变动190

第一节 设立190

一、意义190

二、实体形成192

三、确定成员194

四、公司机构的设立194

五、成员出资形成公司财产194

六、设立登记195

七、违法设立与公司不成立196

八、与设立相关的民事责任196

第二节 机构重组197

一、总论197

二、事业转让等198

三、公司的合并200

四、公司分立204

五、股份交换和股份转移208

第三节 企业收购210

一、意义210

二、公开收购210

三、第三方定向增发211

四、恶意收购212

第四节 章程的变更219

第五节 机构变更219

第六节 解散和清算220

一、意义220

二、解散事由220

三、清算220

四、一般清算的基本流程221

第十二章 公司集团的法律规制222

第一节 总论222

第二节 股份公司法律规定的现状223

一、公司集团的意义223

二、母子公司关系的法律规定224

第三节 由法律解释应对的问题228

一、子公司的少数股东保护228

二、子公司的债权人保护231

第四节 母公司股东的权利萎缩233

第五节 公司集团法律规制的基本方向234

一、集团经营的效率性与法律规定之间的矛盾234

二、子公司董事的窘境235

项目索引236

判例索引261