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第一章 国有企业改革和转型——公司治理的视角1

一、国有企业改革的方向：建立和完善现代企业制度1

（一）企业制度沿革和现代企业特征1

1．企业组织形态的演变1

2．现代企业的最基本特征：委托代理3

3．现代企业的管理与治理5

（二）现代企业制度和现代国有企业5

1．现代企业制度是国有企业适应市场化改革的必由之路5

2．国有企业是我国国有经济和经济社会的“顶梁柱”9

3．市场化改革是建立和完善现代企业制度的基础性条件10

（三）公司治理和国有企业治理11

1．公司治理定义与公司治理结构11

2．公司治理和现代国有企业治理12

3．中外国有企业的特征比较分析13

4．全球公司治理的变化趋势14

二、国有企业治理转型轨迹：从政府管控到公司治理15

（一）国有企业改革转型：从非市场主体到市场主体15

1．政府直接主导下国有企业经营权改革的探索15

2．政府主导资本资源配置的公司制改制实践16

3．国有企业改革转型成功的标志是真正成为市场主体16

（二）治理原则与实践：公司治理准则的引入和应用17

1．经合组织公司治理五项原则17

2．国有企业公司治理分析18

3．治理的创新点：现代国企治理是公司治理普适性和特殊性的融合20

（三）国有企业公司治理的实质：分权制衡、协调发展21

1．分权制衡是公司治理的基本原则21

2．协调发展是国有企业治理的核心理念23

三、国有企业治理转型的目标：建设有中国特色的公司治理制度26

（一）现代公司治理的不同模式及共性特征26

1．现代公司治理的国际模式26

2．现代国企治理符合治理准则的共性特征26

（二）现代国有企业公司治理的个性特征28

1．政府专设国资管理机构28

2．基层党组织在国企的政治核心作用28

3．职工民主管理是现代国企的优良传统28

4．职工代表参与治理29

（三）创新实践：探索中国特色的现代国企治理制度29

1．完善国家出资人制度29

2．规范董事会制度30

3．完善有效的监事会制度31

4．发挥党组织的政治核心作用32

5．探索职业经理人制度32

6．完善国企治理机制32

7．优化国企治理的外部环境33

案例：“在新加坡，没有人认为国有企业搞不好”——新加坡淡马锡控股有限公司33

参考文献35

第二章 国有资产管理体制变革——出资人制度的规范与实践36

一、国有资产管理体制变革：出资人机构及制度规范36

（一）政府管理国有企业的体制演化36

1．政企不分：政府经营式的国有资产管理体制模式37

2．放权让利：政府与企业在分配层面上的改革调整38

3．产权变革：现代企业制度下对国有资产组织方式的调整39

4．设立国资监督管理机构：出资人制度的建立与实施40

（二）建立和完善国有资产出资人制度的理论与实践42

1．国资管理机构定位：“老板”（出资人）还是“婆婆”（监管者）？43

2．国资委的法律地位：民事主体还是行政主体？44

3．国资管理机构控制权配置：二层次架构还是三层次架构？45

二、出资人机构的职能定位：以股东身份参与国企治理47

（一）出资人机构职责定位的理想模式47

1．加强国有资本管理，维护出资人的资产收益权48

2．重视公司章程的制定和修改，维护出资人的重大事项决策权48

3．改革企业领导人管理制度，维护出资人的管理者选择权48

（二）探索完善国有资产出资人制度的改革路径49

1．专业化49

2．市场化49

3．透明化50

4．法治化50

三、规范行使出资人权利：提高国有资本营运效率和资产质量50

（一）健全国有资本基础管理制度，实现国有资本价值最大化50

1．完善国有资本经营预算制度体系，切实维护出资人利益50

2．构建现代国企价值创造理念，推行价值导向的评价标准52

（二）推行契约化管理，规范行使重大决策参与权和管理者选择权54

1．将股东（出资人）控制权转化为董事会中的话语权55

2．建立健全国有资本营运主体的评价激励制度体系55

3．建立和实施股权、期权计划等中长期激励机制56

4．确保出资人知情权，防止管理者“暗箱操作”57

5．规范行使质询权和建议权，督促国企高管规范行权57

（三）规范行使出资人职责：加快实现“三个转变”57

1．转变管理方式：出资人职责的定位和真正到位57

2．调整国有资本结构：优化布局和提高资本报酬率58

3．坚持有进有退：科学指导国有企业的改革和重组59

案例：深圳市国资委如何有效行使出资人权利60

参考文献61

第三章 落实代理责任——发挥董事会在国企治理中的核心作用63

一、治理核心：董事会在国企治理中的信托责任63

（一）董事会与出资人（股东）的委托代理关系63

1．公司法人治理结构中主要的委托代理关系63

2．董事会代表出资人经营企业，为股东创造价值64

3．董事会是出资者与经营者之间的桥梁64

4．新加坡国有企业委托代理的特点65

（二）董事会在公司治理中的信托责任67

1．执行股东大会决议67

2．进行公司战略决策67

3．选聘公司经理层67

4．强化风险防范管理68

（三）董事会在公司治理中的核心作用68

1．董事会是公司的治理中心68

2．董事会是公司的决策中枢69

3．董事会是公司的责任主体69

二、探索实践：国有企业规范董事会制度建设70

（一）国有企业规范董事会建设的作用和意义70

1．董事会的“票决制”改变了传统的“一把手”负责制70

2．董事会选聘经理，促成经理人的职业化与市场化71

（二）国有企业规范董事会建设的实践71

1．加强组织建设，优化董事会组织结构71

2．加强制度建设，提高董事会决策程序的科学化程度74

3．加强规范运作，提高董事的履职能力76

三、规范建设：进一步完善国有企业董事会制度76

（一）进一步落实董事会法定职权76

（二）加大市场化选聘经理的力度77

1．市场化的选聘，形成双向契约关系77

2．理顺董事会与党委会的选人用人权77

3．董事会对经理人员的经营业绩考核78

4．理清董事会与经理层的职责划分78

（三）发挥董事会专门委员会的作用78

（四）建设高素质的外部董事队伍78

（五）健全董事会的评价制度79

1．科学评价考核董事会绩效的必要性80

2．国有企业董事会评价的现状80

3．进一步健全董事会评价制度80

四、发展经纬：国有企业董事会治理的关系研究82

（一）导向发展目标：出资人机构（股东会）与董事会的关系82

1．出资人选择什么类型的董事会？83

2．出资人选择什么样的人出任董事和组成董事会？83

3．出资人以什么样的绩效标准导向董事会？84

（二）捕捉发展机遇：董事会内部的沟通和协调关系85

1．董事会和董事的关系85

2．董事长和董事会的关系85

3．董事会和专门委员会的关系85

4．外部董事和执行董事的关系86

（三）再塑发展动力：董事会与经理（层）的关系86

1．董事会和经理是决策和执行的上下位机构关系86

2．董事长和经理既非“一二把手”，也非领导和被领导关系87

（四）防范发展风险：董事会与监事会的关系87

1．董事会和监事会的监督与被监督关系88

2．董事会和监事会在防范发展风险中的互动关系88

3．监事会与企业内部审计监督的关系89

（五）引领发展思想：董事会与党组织的关系89

1．党组织正确引领发展思想90

2．党组织着力倡导治理文化90

3．党组织带领党员积极响应90

（六）共享发展利益：董事会与员工、职工代表大会及工会的关系91

1．董事会治理的职工参与度92

2．资本利得和员工收益的分配平衡度92

3．员工自主管理的活动投入度92

4．企业和员工的共同发展度92

案例：抓住规范与效率——中国诚通控股集团有限公司董事会试点实践92

参考文献95

第四章 提高监督效率——国有企业监事会体制改革的实践与创新96

一、构建制度体系：国有企业监事会制度建设的探索与实践96

（一）国有企业监事会制度体系的探索96

1．国家有关部门派出监事会时期的制度体系97

2．稽察特派员制度时期的制度体系97

3．国有重点大型企业成立监事会时期的制度体系97

（二）我国国有企业监事会监督类型的比较98

1．外派监事会监督体制99

2．“内部型”监事会监督体制99

3．“内外结合型”监事会监督体制100

4．国有企业监事会体制特点的比较101

5．省市国资机构所管监事会的体制改革和统计比较101

（三）国有企业监事会监督体制建设的实践经验102

1．立足中国国情，不断完善出资人外部监督体制102

2．紧跟国有企业改革进程，不断加大监督力度103

3．坚持与时俱进，不断改进和优化监督机制103

4．加强监事会队伍建设，不断夯实监督工作基础103

（四）国外国有企业监督体制的理论实践及启示103

1．国外国有企业监督体制的理论与实践103

2．国外国有企业监督体制的若干启示105

二、形势与挑战：国有企业监事会体制改革的目标和任务107

（一）国有企业监事会监督体制的现状与问题107

1．监事会组织建设不健全107

2．监督检查所需信息的对称度低107

3．兼职监事的能力、时间和精力难以保证108

4．监事会成员的激励与约束措施缺位108

5．股东监督和专业监督的合力难形成108

6．监事会监督履职的法律规定过于原则109

（二）国有企业监事会监督体制面临的新形势、新情况110

1．股权多元化，凸显外部监督体制依法调整的必要性110

2．资本市场化，企业融资扩张推进股权多元的必然性110

3．治理规范化，董事会试点增强了监督制衡的重要性110

4．经营国际化，高风险业务亟须增强监督的协同性111

5．法律法规滞后，制度建设严格依法监督的规范性111

6．监督任务繁重，改进监督方法的紧迫性111

（三）目标和途径：国有企业监事会监督体制的改革创新111

1．国有企业监事会监督体制改革创新的目标111

2．国有企业监事会监督体制改革创新的原则112

3．国有企业监事会监督体制改革创新的实施途径114

三、变革和瞻望：国有企业监事会监督体制的发展研究115

（一）增强股东（出资人）监督的使命感与责任感116

1．出资人进一步“到位”的监督要求116

2．国有企业监事会的“出资监督、依法检查、督促整改”的定位要求116

（二）加强监事会和独立董事监督功能互补的研究118

（三）完善监事会监督体制改革创新配套保障的研究119

1．加强股东监督意识和监督文化建设119

2．完善“制度化、规范化、标准化”的行为规范120

3．建立信息沟通机制，形成内外合力的协同监督120

4．形成“素质优、业务强、水平高”的人力资源优势121

5．加大市场化选聘监事的力度，形成“优胜劣汰”的机制122

6．充分利用现代信息技术，提高监督手段的科技含量124

7．拓展监督式民主的功能，全方位加强股东监督124

（四）德国公司监事会特点对我国国企监事会发展的启示研究125

1．德国公司监事会制度的特点125

2．对中国国有企业监事会制度发展的启示126

案例：上海良友（集团）公司监事会：针对性、有效性和监督能力127

参考文献128

第五章 国有企业经理——创造企业价值的领军人才129

一、企业经理的定位：公司价值创造的执行人129

（一）经理和经理制度——企业管理职能分工细化的必然产物129

1．经理职位的起源和定义129

2．经理人制度的相关学说130

3．公司经理的法律地位及其主要理论131

4．经理制度法律规范及其主要内容的比较133

（二）实现经营目标：经理制度的功能及其治理关系134

1．经理是公司治理中的业务执行机构134

2．董事会与经理的职责分工135

3．董事会的战略决策与经理的执行力135

（三）公司价值创造：人力资本理论对经理地位的再认识136

1．复杂经营环境和新兴技术发展，提高了经理履职的难度系数136

2．现代市场竞争加剧，凸显了职业经理人力资本资源的稀缺性137

二、国有企业经理制度的实践：要求、问题和突破口138

（一）公司制度对国有企业经理履职的基本要求138

1．董事会对经理的指导和监督138

2．公司经理的基本履职要求138

（二）国有企业经理制度建设的基本情况——实践和问题139

1．国有企业经理制度建设的三个阶段139

2．国有企业经理制度实践中的难点和问题140

3．国有企业经理制度建设面临的挑战143

4．国有企业经理制度建设的突破口144

5．他山之石：引入CEO（首席执行官）制度，探索破解困局的路径145

三、完善国有企业经理制度：职业化道路和市场化机制147

（一）职业经理人、企业家及其人力资本147

1．职业经理人和企业家147

2．职业经理人的人力资本148

（二）国企经理提高职业素质和职业化的必要性148

1．国企经理职业化的必要性和紧迫性148

2．国企经理职业化的能力素质要求149

3．国企经理职业化的能力素质结构149

（三）职业经理人制度建设的环境条件和市场机制150

1．夯实国企职业经理人制度的基础151

2．优化国企职业经理人制度的外部环境151

3．完善国企职业经理人制度的市场化机制151

（四）市场化改革呼唤企业家人才的涌现155

1．职业经理人制度是企业家成长的摇篮155

2．完善企业家人才成长的社会环境155

3．国企经理团队建设：优化企业家成长的群体环境156

案例：“遇到天花板前找梯子”——全球化视野的中国中材国际工程股份有限公司157

参考文献160

第六章 国有企业的独特优势——党组织发挥政治核心作用161

一、企业党组织政治核心作用是国有企业治理的中国元素161

（一）党组织政治核心作用是国有企业制度的重要特征161

（二）党组织发挥政治核心作用是国有企业发展的政治保证162

1．国有企业在国民经济中举足轻重的地位162

2．国有企业治理需要与国有企业政治文化相适应162

（三）国有企业党组织发挥政治核心作用的实践内容163

二、党组织在国有企业治理中发挥政治核心作用的内涵164

（一）国有企业党组织发挥政治核心作用的要求164

1．保证监督党和国家方针政策的贯彻实施164

2．支持各个治理机构依法行使职权164

3．全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作164

4．参与企业重大问题的决策164

5．加强党组织的自身建设164

（二）党组织与各个治理机构的优势互补165

1．功能取向上优势互补165

2．组织关系上优势互补165

3．作用路径上优势互补165

4．评价标准上优势互补165

5．和谐党政关系保障优势互补166

（三）党组织政治核心作用的认识和辨析167

1．“领导说”167

2．“政治组织说”167

3．“融合说”167

4．“部门说”168

5．“党建说”168

6．“摆设说”168

三、党组织发挥政治核心作用的实现途径169

（一）党组织参与决策的途径和方法169

1．明确参与决策的原则和内容169

2．落实参与决策的组织保证169

3．健全参与决策的管理制度170

4．完善参与决策的规范程序171

5．提升参与决策的实务能力172

（二）党组织带头执行的途径和方法172

1．把握带头执行的内容172

2．抓住带头执行的关键173

3．健全带头执行的保障173

4．注重带头执行的成效174

（三）党组织有效监督的途径和方法175

1．领会有效监督的内容与要求175

2．奠定有效监督的思想基础175

3．建立有效监督的工作格局176

4．探索有效监督的工作途径177

案例：宝钢集团党委充分发挥政治核心作用，适应完善公司治理结构的要求179

参考文献182

第七章 职工参与治理——国企治理的制度性安排183

一、职工参与国企治理的实践和时代特征184

（一）职工参与国企治理的实践184

1．设立职工董事监事制度，不断完善公司治理结构184

2．健全职代会制度，奠定职工参与治理的民主基础186

3．积极开展平等集体协商，促进和谐劳动关系187

4．推进厂务公开制度，不断拓展企业民主管理188

5．履行社会责任，推动企业和谐可持续发展188

（二）职工参与国企治理的时代特征189

1．尊严生活、体面劳动成为全球共识189

2．“以人为本”彰显和谐社会建设的本质190

3．必须健全按要素贡献参与分配的制度191

4．充分尊重职工价值创造的主体地位191

二、职工参与公司治理的国际比较192

（一）内部控制主导型公司治理模式下的职工参与193

1．简要概述193

2．德国职工参与公司治理的法律制度安排与主要特点193

3．日本职工参与公司治理的主要特点195

（二）外部控制主导型公司治理模式的职工参与196

1．美国职工参与公司治理的基本形式与主要特点196

2．英国职工参与公司治理的演变过程196

（三）北欧国家公司治理中的职工参与197

1．简要概述197

2．挪威企业职工参与治理的主要特点197

（四）国际公司治理模式的职工参与制度借鉴198

1．法律支撑是职工参与公司治理的基本保证198

2．职工参与制度以现代公司治理结构为基础198

3．参与过程中形成劳资共决和利益共享机制198

三、职工参与国企治理的问题及对策199

（一）问题分析199

1．职工董事监事队伍建设相对滞后199

2．职代会的作用尚未得到充分发挥199

3．以收入分配为核心的集体协商机制有待完善199

4．过度使用劳务工有悖职工参与治理的制度安排199

（二）主要对策200

1．充分发挥企业党组织的政治核心作用200

2．加强职工董事监事制度建设200

3．完善职代会制度规范运行205

4．加强集体协商和集体合同制度209

5．推进和深化“厂务公开”210

6．结合实际倡导职工自主管理211

案例：上海汽车工业（集团）总公司推行“人人成为‘经营者’管理模式”212

参考文献214

第八章 优化治理机制——构建国有企业可持续发展的内生动力215

一、治理机制：提高治理效率和保障资本收益的制度安排215

（一）国有企业治理机制概述——制度、体制和机制215

1．制度、体制和机制的基本概念215

2．机制和治理机制——国企建立治理制度的视角216

（二）优化治理机制：提高治理效率和降低治理成本217

1．治理机制的主要内容及其功能217

2．治理机制是协调相关方利益关系的程序规范219

3．治理机制设计：“整体制度目标”、“帕累托最优”和降低治理成本220

二、发展动力：回顾、比较和治理机制优化的潜力221

（一）国有企业发展动力体系和构成要素221

1．国有企业的发展动力和制度效应221

2．横向比较：国企发展动力及优化治理机制的潜力223

（二）优化制度设计，增强国企发展动力226

1．深挖制度潜力：国企增强发展动力的路径选择226

2．制度建设和创新：国企发展动力的环境条件227

三、发展导向：国有企业绩效考核和评价机制及其演进228

（一）国有企业绩效评价机制的阶段性特点228

1．承包经营制下的绩效评价（1978～1992年）228

2．以国有资本金为核心指标的绩效评价（1993～2003年）228

3．以国有资产保值增值为核心指标的绩效评价（2003年至今）228

4．考核经济增加值（EVA）：激励国企科学发展的“金鞭子”229

（二）现行国有企业绩效评价机制的治理功能评价230

1．绩效评价的有效性：影响绩效考核效果的主要因素230

2．绩效评价的科学性：按照治理职责细分绩效评价标准230

3．绩效评价的差异性：区分国有企业的产业类别和竞争特点231

（三）分类建立国有企业绩效考核评价机制的理论探讨231

1．建立回归经济本色的市场评价指标体系231

2．按照企业定位分类设置绩效考核体系232

四、动力机制重构：国有企业激励约束机制的价值功能233

（一）国有企业激励机制的框架结构和治理功能233

1．多元形式的物质激励机制233

2．体现社会价值的精神激励机制237

3．人力资本价值的“挖掘机”：激励机制设计原则和实施要点240

（二）国有企业约束机制的框架结构和治理功能240

1．规避代理风险的“防火墙”：经营者行为的约束机制240

2．外生性约束机制：经营者规范行权的他律准则241

3．内生性约束机制：经营者勤勉尽职的自律准则242

（三）激励约束机制的治理功能：提高治理效率、控制治理成本243

1．激励与约束机制相辅相成，二者不可或缺、不可偏废243

2．约束机制和激励机制并重，激发经营者的积极性与创造性243

3．效率与公平相结合，健全企业家报酬激励措施244

4．短期与中长期激励相结合，抑制经营者的短期行为244

5．优化经营者选拔方式，实现报酬和激励形式的多样性244

案例：光明乳业股权激励方案的出台244

参考文献247