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第一章 公司的法律特点【导言】1

1．分公司的法律地位4

2．工商登记的效力7

3．公司变更登记9

4．公司的经营范围11

5．公司法定代表人13

6．股东有限责任16

7．揭开公司面纱18

8．商业判断规则20

9．公司性质的变更23

第二章 公司设立中的法律纠纷【导言】25

10．股东出资义务27

11．出资补足30

12．出资方式34

13．虚假出资37

14．抽逃出资40

15．股款返还42

16．章程效力44

17．股东资格47

18．隐名股东49

19．发起人责任51

20．公司设立失败时的责任承担53

第三章 公司运营中的对外关系【导言】56

21．公司转投资的认定59

22．有限责任公司股权转让的合同效力61

23．股份有限公司发起人股份转让的限制63

24．公司商业秘密的保护65

25．侵犯商誉行为的认定67

26．公司关联交易的认定69

27．银企关系之公司的对外担保问题72

28．有限责任公司的股权质押设定74

29．上市公司违反信息披露义务的法律责任76

30．上市公司的收购78

第四章 股东的权利和义务【导言】81

31．隐名股东的资格认定83

32．股东身份继承85

33．股东知情权87

34．股东会议召集权90

35．股东决议权92

36．回购股权94

37．利润分配权96

38．股东直接诉讼98

39．股东代表诉讼100

40．优先购买权102

41．股权转让104

42．申请决议撤销权106

第五章 董事、高管的权利和义务【导言】109

43．违反竞业禁止义务的认定与法律后果111

44．忠实与勤勉义务下的高管责任范围114

45．董事会议事程序的法定与章定之适用116

46．有限责任公司董事与法定代表人选任程序由公司章程规定119

47．越权行为效力与章程对抗力的认定121

48．独立董事的注意义务与责任123

49．经理应执行董事会决议125

50．公司监事的职责127

51．受托人代替董事投票应视为董事行为129

52．股权激励在公司治理中的运用131

53．公司高管的任免133

54．公司高管损害公司利益应承担赔偿责任136

55．高管对内责任与对外责任的区分138

56．瑕疵董事会决议的效力认定及后果140

第六章 公司治理结构【导言】142

57．股东会程序瑕疵的后果145

58．累积投票制的应用147

59．公司合并150

60．公司分立的债权继承152

61．公司增资155

62．公司减资157

63．公积金的提取和利用159

64．股票发行与承销161

65．债券发行与承销164

66．盈余分配166

67．公司决议的无效169

68．公司决议的被撤销171

第七章 公司的解散与清算【导言】173

69．股东会决议解散公司175

70．公司僵局的认定177

71．指定清算组180

72．清算组的职权182

73．清算组的诉讼主体资格184

74．清算责任186

75．公司被吊销营业执照的法律责任承担188

76．破产清算191

77．破产财产分配194

78．破产重整196

第八章 涉外经营【导言】200

79．跨国并购202

80．进出口合同204

81．外贸代理207

82．信用证问题209

83．提单问题211

第九章 公司治理中的行政审查【导言】214

84．并购中的反垄断审查215

85．企业税收规制220

86．劳动争议处置223

87．企业环境责任225

88．市场秩序规制227

89．知识产权权属认定230

第十章 公司治理中的刑法雷区【导言】233

90．公司运行中非法经营问题235

91．国家工作人员私分国有资产问题238

92．公司骗取金融机构贷款241

93．公司高管违反财务会计制度243

94．非法吸收公众存款246

95．公司偷税、漏税问题249

96．单位行贿问题252

97．合同诈骗问题254

98．涉嫌内幕交易行为规制258

99．公司高管操纵股价问题262

100．洗钱犯罪问题268

附录：中华人民共和国公司法（2005年10月27日）271