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李子奈教授序1

导言　探索公司治理的未知疆界1

姜彦福教授序3

1．从一个故事开始3

第二版自序5

2．两类公司治理问题5

第一版自序8

3．公司治理的发展浪潮9

（1）1992年：《卡特伯里报告》9

（2）1997年：亚洲金融危机10

（3）2002年：安然事件与美国公司治理危机12

4．公司治理的实务进展13

5．学术界的探索17

6．中国的公司治理现状21

（1）国有企业22

（2）民营企业24

（3）上市公司26

第一章　代理型公司治理问题29

1．现代公司中的代理关系31

（1）从古典企业到现代公众公司31

（2）现代公司的股权分散化33

（3）授权与代理关系36

2．代理问题与公司治理的目标38

（1）投资者价值与公司目标38

（2）管理者的能力和尽职40

（3）管理腐败的类型42

3．经理专用投资的模型44

4．代理问题与公司价值的下降52

（1）Williamson模型52

（2）Jensen和Meckling模型54

5．解决代理问题的治理机制58

第二章　剥夺型公司治理问题63

1．企业系族与控制性股东65

（1）典型的企业系族65

（2）控制性股东的存在69

（3）控制性股东的“转移”行为79

（1）企业集团化的合理原因83

2．企业集团化的理由83

（2）控制者的私人收益85

（3）一个计量检验88

3．剥夺的结构与隐蔽性89

（1）金字塔结构90

（2）交叉持股95

（3）类别股份99

（4）剥夺的隐蔽性100

4．解决剥夺问题的困境101

（1）增加信息的透明度104

（2）建立声誉机制104

（3）增加对小股东的法律保护105

5．揭开公司面纱制度107

第三章　经理的激励性报酬115

1．经理激励性报酬的发展117

（1）发放巨额经理报酬的原因118

（2）经理报酬变化的特征119

（3）经理报酬的现状123

（4）国际差异127

2．激励性报酬的设计129

（1）基本模型129

（2）总量与结构132

（3）递延性与长期激励133

（1）股票认购期权135

3．长期激励性报酬135

（2）股票认购期权的价值139

（3）期权计划的主要形式140

（4）限制性股票144

（5）其他长期报酬形式145

（6）业绩目标的设定与评估147

（7）同行比较与相对业绩149

第四章　内部人持股153

1．国外经营者持股的实践155

（1）经营者的自我约束157

（2）中级管理人员持股160

2．员工持股161

（1）员工持股的理论162

（2）员工持股的国际经验164

（3）我国的职工持股实践166

3．内部人持股与公司业绩的关系169

（1）内部人持股“无关论”169

（2）两种不同形式的“有关论”171

（3）“内生论”与研究的新阶段173

第五章　董事会制度177

1．董事会制度的性质179

（1）为什么需要董事会制度179

（2）董事会制度的发展阶段181

（3）董事会是信任托管机构183

（1）董事会的权力定位186

2．董事会的组织186

（2）董事会主席188

（3）董事189

3．董事会的具体任务193

（1）董事会要关注战略管理194

（2）董事会要选择和激励经理195

（3）董事会要保证信息披露的真实准确199

（4）董事会要制定恰当的红利政策200

（5）董事会要关心公司的控制体系201

（6）董事会与公司重组决策202

4．董事会委员会的职能202

（1）审计委员会204

（2）薪酬委员会205

（3）提名委员会207

5．董事会制度研究前沿208

（1）董事会特征与公司业绩208

（2）董事会的构成与公司业绩209

（3）董事会规模与公司业绩212

（4）公司的领导结构与公司业绩215

6．基于管理的董事会运作217

第六章　股东权利及其保护223

1．股东和股东权利225

（1）股东及其类型225

（2）股东的主要权利228

（3）法定权利与章定权利232

（1）股东大会234

2．股东大会与投票制度234

（2）一股一票237

（3）代理投票制度239

（4）累积投票制度240

3．股利及其决定过程243

（1）股东的收益243

（2）股利政策的决定244

（3）决策环境影响经理的决策行为248

（4）股利政策与股东利益250

4．股东的诉讼权251

（1）集体诉讼252

（2）代表诉讼制度253

（1）机构投资者的发展255

5．机构投资者255

（2）机构投资者的行为257

第七章　资本市场与公司控制261

1．资本市场的效率性263

（1）弱式有效264

（2）半强式有效265

（3）强式有效266

（4）无效的资本市场268

2．事件分析法269

（1）事件研究269

（2）基本模型与程序271

（1）接管的意义273

3．公司控制市场273

（2）价值发现与估价274

（3）收购过程的融资278

（4）收购与整合280

4．控制权转移281

（1）要约收购281

（2）并购防御283

5．“卖空”机制285

（1）“卖空”的意义286

（2）“卖空”与公司治理288

第八章　利益相关者与公司治理291

1．利益相关者参与治理293

2．银行的行动目标297

3．德国治理体系的历史背景301

（1）普鲁士道路与国家的作用301

（2）银行成为主要融资渠道302

（3）社会市场经济与产业民主304

4．银行与公司治理305

5．德国的治理模式307

（1）股权与控制307

（2）监督委员会与管理委员会309

6．其他治理机制的发展311

（1）交叉持股311

（2）经理报酬的状况313

第九章　公司治理的基础设施317

1．公司治理的体系性319

2．信息、报告与标准322

（1）资本市场中的信息322

（2）财务报告与信息323

（3）报告程序与标准326

3．中介机构329

（1）中介机构的类型330

（2）公司治理的评级332

（3）中介机构的独立性336

4．有效的政府管制338

（1）管制部门的责任338

（2）管制的质量339

（1）法与股东权利保护345

5．法律体系的作用345

（2）关于《公司法》的修改349

6．舆论的力量353

（1）独立声音的必要性353

（2）新闻媒体的作用354

（3）学者的作用355

第十章　公司治理的历史演进357

1．公司治理机制的进化359

2．公司治理的基本类型361

（1）意大利的“家族模式”363

（2）日本的“关系模式”366

（3）美国的“市场模式”370

3．治理机制的收益与成本373

4．机制演进的路径依赖模型375

5．比较公司治理研究377

案例383

1．雷诺·纳贝斯克公司385

2．W先生与他的公司397

3．K-Mart公司的CEO离职407

4．Purina公司的经理报酬419

5．霍尼韦尔公司的股东争议432

6．Circon公司的控制竞争445

7．中国网通457

8．格林柯尔466

参考文献479