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第一章 有限责任公司的概念1

第一节 有限责任公司的诞生1

一、有限责任公司诞生的逻辑分析2

二、有限责任公司诞生的历史考察5

三、有限责任公司定义的法理解析7

第二节 有限责任公司的特征10

一、有限责任公司与合伙企业11

二、有限责任公司与股份有限公司14

三、一人有限责任公司与个人独资企业18

第三节 有限责任公司的类型19

一、有限责任公司的法定类型19

二、有限责任公司的学理类型20

第四节 一人有限责任公司22

一、一人有限责任公司的概念23

二、一人有限责任公司的争议24

三、一人有限责任公司的规定26

四、国有独资公司28

第二章 有限责任公司的成立30

第一节 有限责任公司的设立30

一、有限责任公司设立的概念30

二、有限责任公司设立的原则31

三、有限责任公司设立的条件32

四、有限责任公司设立的程序34

五、有限责任公司的设立人36

第二节 有限责任公司的章程39

一、有限责任公司章程的概念39

二、有限责任公司章程的性质40

三、有限责任公司章程的内容42

四、有限责任公司章程的效力44

五、有限责任公司章程的制定44

六、有限责任公司章程的修订45

第三节 有限责任公司的出资48

一、有限责任公司股东出资的概念48

二、有限责任公司股东出资的方式50

三、有限责任公司股东出资的履行55

第四节 有限责任公司的登记56

一、有限责任公司登记的概念57

二、有限责任公司登记的效力59

三、有限责任公司登记的程序60

四、有限责任公司登记的管辖63

第五节 设立中的有限责任公司64

一、设立中的有限责任公司的概念64

二、设立中的有限责任公司的性质65

三、设立中的有限责任公司的地位67

四、设立中的有限责任公司的交易69

第六节 有限责任公司设立瑕疵70

一、有限责任公司设立瑕疵的概念71

二、有限责任公司设立瑕疵的类型72

三、有限责任公司设立瑕疵的后果73

四、有限责任公司设立瑕疵的救济73

第三章 有限责任公司的能力76

第一节 有限责任公司的权利能力76

一、有限责任公司权利能力的概念76

二、有限责任公司权利能力的目的限制77

三、有限责任公司权利能力的法律限制80

第二节 有限责任公司的行为能力85

一、有限责任公司行为能力的概念85

二、有限责任公司（法定）代表人86

三、有限责任公司的越权行为89

四、有限责任公司的责任能力91

第三节 有限责任公司的能力表现92

一、有限责任公司的名称92

二、有限责任公司的资本95

三、有限责任公司的债券100

四、有限责任公司的财务103

第四节 有限责任公司的社会责任108

一、有限责任公司社会责任的源起108

二、有限责任公司社会责任的概念109

三、有限责任公司社会责任的立法110

第四章 有限责任公司的股东112

第一节 有限责任公司股东资格112

一、有限责任公司股东资格的概念113

二、有限责任公司股东资格的变动119

三、有限责任公司隐名股东的资格122

四、有限责任公司瑕疵股东的资格126

五、有限责任公司冒名股东的资格130

六、有限责任公司股东资格的继承132

七、有限责任公司股东资格的分割133

第二节 有限责任公司的股东权利135

一、有限责任公司股东权利的概念136

二、有限责任公司股东的知情权144

三、有限责任公司的股利分配权148

四、有限责任公司的股东回购权149

第三节 有限责任公司的股权转让154

一、有限责任公司股权转让的概念154

二、有限责任公司股权的内部转让158

三、有限责任公司股权的外部转让159

四、有限责任公司瑕疵股权的转让163

五、有限责任公司股权的特殊转让165

第四节 有限责任公司的股东义务167

一、有限责任公司股东的出资义务168

二、不得滥用股东权利的义务169

第五章 有限责任公司的治理176

第一节 有限责任公司的股东会177

一、有限责任公司股东会的概念178

二、有限责任公司股东会的职权178

三、有限责任公司股东会的会议179

四、有限责任公司股东会的决议183

五、有限责任公司股东会僵局193

第二节 有限责任公司的董事会196

一、有限责任公司董事会的概念197

二、有限责任公司董事会的职权198

三、有限责任公司董事会的会议199

第三节 有限责任公司的监事会200

一、有限责任公司监事会的概念201

二、有限责任公司监事会的职权201

三、有限责任公司监事会的会议202

第四节 有限责任公司的管理层203

一、有限责任公司管理层的构成203

二、有限责任公司管理者的义务207

三、有限责任公司董事忠实义务210

四、有限责任公司董事注意义务215

五、追究管理者责任的派生诉讼216

第六章 有限责任公司的变动226

第一节 有限责任公司的合并226

一、有限责任公司合并的概念227

二、有限责任公司合并的形式228

三、有限责任公司合并的方法229

四、有限责任公司合并的程序230

五、有限责任公司合并的无效232

六、利害关系人的保护233

第二节 有限责任公司的分立236

一、有限责任公司分立的概念237

二、有限责任公司分立的形态238

三、有限责任公司分立的程序239

四、有限责任公司分立的后果240

五、利害关系人的保护241

第三节 有限责任公司的解散242

一、有限责任公司解散的概念242

二、有限责任公司解散的分类243

三、有限责任公司解散的程序245

四、有限责任公司的司法解散246

五、有限责任公司解散的撤销250

第四节 有限责任公司的清算251

一、有限责任公司清算的概念251

二、有限责任公司清算的主体253

三、有限责任公司清算的程序254

四、公司债权人的权益保护257

参考文献260

后记262