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绪论1

考情公告牌1

名师备考手册2

第一章 证券经营机构的投资银行业务5

大纲分析5

考情概述5

内容精讲7

考点1 投资银行业的含义7

考点2 国外投资银行业的发展的代表法律及其意义8

考点3 我国股票发行方式的演变8

考点4 我国股票发行定价的演变9

考点5 国债承销9

考点6 证券公司短期金融债券的含义9

考点7 保荐机构的资格10

考点8 保荐代表人的资格10

考点9 中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准11

考点10 国债承销业务的概况11

考点11 投资银行业务内部控制的总体要求11

考点12 证券公司承销业务的风险控制指标12

考点13 承销业务的不当行为及其相应处罚12

考点14 监管概述13

考点15 保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度13

考点16 中国证监会对投资银行业务的监管措施13

本章易错、疑难点14

高分策略15

本章经典习题15

参考答案及解析17

第二章 股份有限公司概述19

大纲分析19

考情概述19

内容精讲22

考点1 股份有限公司的设立条件22

考点2 有限责任公司与股份有限公司的差异23

考点3 股份有限公司股份的含义、特点、收回和设质23

考点4 股东大会决议24

考点5 董事会会议运作25

考点6 股份有限公司经理的任职资格和职权25

考点7 股东大会的特别职权26

考点8 独立董事的特别职权26

考点9 股份有限公司的利润分配27

考点10 股份有限公司的分立27

考点11 股份有限公司的解散27

本章易错、疑难点28

高分策略29

本章经典习题30

参考答案及解析31

第三章 企业的股份制改组34

大纲分析34

考情概述34

内容精讲36

考点1 企业股份制改组的目的36

考点2 改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规要求36

考点3 拟发行上市公司改组规范要求的原则要求和具体要求37

考点4 拟定总体改组方案的主体39

考点5 清产核资的内容39

考点6 国有资产产权的界定和折股40

考点7 非经营性资产的处置41

考点8 无形资产的处置41

考点9 股份制改组的资产评估的范围41

考点10 资产评估的程序42

考点11 资产评估的基本方法43

考点12 股份制改组的会计报表审计43

考点13 股份制改组的法律审查43

本章易错、疑难点44

高分策略45

本章经典习题45

参考答案及解析47

第四章 首次公开发行股票的准备和推荐核准程序49

大纲分析49

考情概述49

内容精讲51

考点1 保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求51

考点2 保荐业务规则52

考点3 持续督导53

考点4 保荐业务协调53

考点5 保荐业务工作底稿54

考点6 首次公开发行股票申请文件的要求55

考点7 资产评估报告55

考点8 盈利预测审核报告56

考点9 律师意见书和律师工作报告56

考点10 首次公开发行股票的条件56

考点11 首次公开发行股票的核准程序58

考点12 发审委对首次公开发行股票的审核工作58

考点13 会后事项59

本章易错、疑难点59

高分策略60

本章经典习题61

参考答案及解析63

第五章 首次公开发行股票的操作65

大纲分析65

考情概述66

内容精讲69

考点1 新股发行体制改革的总体原则、基本目标和内容69

考点2 《关于深化新股发行体制改革的指导意见》69

考点3 投资价值研究报告的基本要求70

考点4 首次公开发行股票的基本原则70

考点5 向战略投资者配售71

考点6 向参与网下配售的询价对象配售71

考点7 向参与网上发行的投资者配售72

考点8 超额配售选择权的内容72

考点9 中止发行机制73

考点10 推介74

考点11 申购74

考点12 承销75

考点13 股票上市的条件75

考点14 股票的上市保荐75

考点15 股票上市申请76

考点16 中小企业板块上市公司的保荐及持续督导76

考点17 创业板上市77

本章易错、疑难点77

高分策略78

本章经典习题79

参考答案及解析80

第六章 首次公开发行股票的信息披露82

大纲分析82

考情概述82

内容精讲84

考点1 信息披露的制度规定84

考点2 信息披露的方式85

考点3 信息披露的原则85

考点4 信息披露的事务管理86

考点5 招股说明书的编制和披露的规定87

考点6 招股说明书的封面、书脊、扉页、目录和释义88

考点7 董事会声明与发行人提示89

考点8 招股说明书概览89

考点9 本次发行概况90

考点10 发行人的基本情况90

考点11 同业竞争与关联交易91

考点12 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员92

考点13 公司治理92

考点14 财务会计信息93

考点15 管理层讨论与分析94

考点16 募股资金运用94

考点17 其他重要事项95

考点18 发行公告的披露95

考点19 股票上市公告书编制和披露的要求96

考点20 首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告96

本章易错、疑难点96

高分策略98

本章经典习题98

参考答案及解析100

第七章 上市公司发行新股103

大纲分析103

考情概述103

内容精讲105

考点1 上市公司公开发行新股的一般规定105

考点2 上市公司配股的特别规定106

考点3 公开增发的特别规定107

考点4 非公开发行股票的条件107

考点5 新股发行的申请程序108

考点6 保荐机构（主承销商）的尽职调查109

考点7 申请文件编制和申报的基本原则110

考点8 上市公司公开发行证券申请文件目录111

考点9 保荐机构（主承销商）的推荐111

考点10 中国证监会的核准112

考点11 网上、网下同时定价发行的增发方式113

考点12 新股发行、上市操作程序113

考点13 申请过程中的信息披露113

考点14 增发和配股过程中的信息披露114

考点15 上市公司发行新股时招股说明书的编制和披露115

本章易错、疑难点116

高分策略118

本章经典习题118

参考答案及解析120

第八章 可转换公司债券及可交换公司债券的发行122

大纲分析122

考情概述122

内容精讲125

考点1 可转换公司债券的概念、股份转换与偿还、赎回与回售125

考点2 可转换公司债券发行条件的一般规定126

考点3 可转换公司债券发行条件的其他规定126

考点4 可转换公司债券发行条款的设计要求127

考点5 可转换公司债券的转换价值和价值129

考点6 布莱克—斯科尔斯模型和二叉树模型129

考点7 申报程序130

考点8 可转换公司债券发行申请文件的基本要求及目录131

考点9 可转换公司债券的上市131

考点10 可转换公司债券上市的信息披露132

考点11 可转换公司债券上市信息披露的特别事项133

考点12 可交换公司债券发行的基本要求133

考点13 可交换公司债券的主要条款134

考点14 操作程序及其他135

本章易错、疑难点135

高分策略136

本章经典习题137

参考答案及解析139

第九章 债券的发行与承销141

大纲分析141

考情概述142

内容精讲145

考点1 我国国债的发行与承销的概况145

考点2 我国国债的发行方式145

考点3 记账式国债的承销程序146

考点4 凭证式国债的承销程序146

考点5 影响国债销售价格的因素147

考点6 地方政府债券的概念147

考点7 财政部代理发行地方政府债券与地方政府自行发债的异同148

考点8 商业银行发行金融债券的发行条件149

考点9 金融租赁公司和汽车金融公司发行金融债券的发行条件149

考点10 除政策性银行外的其他金融机构发行金融债券应报送的文件150

考点11 金融债券发行的担保要求150

考点12 招标承销的操作要求151

考点13 金融债券的信息披露151

考点14 商业银行的次级债务152

考点15 保险公司次级债务152

考点16 证券公司次级债务153

考点17 混合资本债券154

考点18 企业债券的发行条件154

考点19 企业债券发行申报文件编制及担保函的规定155

考点20 企业债券在银行间市场上市的准入条件和信息披露155

考点21 公司债券的条款设计要求及其他安排156

考点22 公司债券发行的受理与核准156

考点23 保护债券持有人权益的方式157

考点24 公司债券上市的核准157

考点25 公司债券在银行间债券市场的交易流通158

考点26 公司债券评级的一般规定158

考点27 公司债券评级的组织158

考点28 短期融资券发行的操作要求159

考点29 中期票据的发行与承销159

考点30 中小非金融企业集合票据160

考点31 证券公司债券的上市与交易160

考点32 发行证券公司债券的募集说明书161

考点33 定向发行债券的信息披露161

考点34 资产支持证券发行的申请文件162

考点35 资产支持证券承销机构的资格认定162

考点36 发债机构应具备的条件163

本章易错、疑难点163

高分策略165

本章经典习题165

参考答案及解析167

第十章 外资股的发行169

大纲分析169

考情概述169

内容精讲171

考点1 境内上市外资股的内涵171

考点2 募集设立公司申请发行境内上市外资股的条件171

考点3 申请增资发行境内上市外资股的条件172

考点4 境内上市外资股的发行方式173

考点5 境内上市外资股实施企业改组的方案173

考点6 境内上市外资股实施企业改组时中介机构的选聘173

考点7 境内上市外资股实施企业改组时法律意见的提供174

考点8 境内上市外资股上市的财务审计174

考点9 境内上市外资股发行应当提交的申请材料175

考点10 境内上市外资股的超额配售选择权175

考点11 H股的发行方式175

考点12 企业申请境外上市的要求176

考点13 H股发行与上市的盈利和市值要求176

考点14 H股发行与上市的公众持股市值和持股量要求177

考点15 H股发行与上市的持续上市责任177

考点16 H股发行与上市的公司治理要求177

考点17 H股发行的核准程序178

考点18 香港创业板市场新申请人的附加条件及其他条件178

考点19 内地企业在香港创业板发行与上市的历史运作要求179

考点20 内地企业在香港创业板发行与上市的市值要求179

考点21 上市公司所属企业申请境外上市应当符合的条件180

考点22 财务顾问职责的有关规定181

考点23 招股说明书的形式及内容概况181

考点24 招股说明书的编制步骤182

考点25 预路演和路演182

考点26 路演推介的概述183

本章易错、疑难点183

高分策略185

本章经典习题185

参考答案及解析187

第十一章 公司收购189

大纲分析189

考情概述189

内容精讲192

考点1 公司收购形式的划分192

考点2 收购对象的选择192

考点3 收购风险分析193

考点4 制订融资方案193

考点5 收购方式的选择194

考点6 管理层防卫策略194

考点7 毒丸策略195

考点8 白衣骑士策略195

考点9 一致行动与一致行动人195

考点10 上市公司收购中持股数量与权益的计算196

考点11 收购公司比例不同时的权益披露196

考点12 权益变动报告书披露后股份发生变动的权益披露197

考点13 全面要约与部分要约197

考点14 要约收购的支付方式198

考点15 收购要约的有效期198

考点16 预受的有关规定198

考点17 收购人通过协议方式取得上市公司不同比例股份的处理199

考点18 协议收购的相关当事人应尽的责任199

考点19 间接收购规则199

考点20 收购人可向中国证监会申请豁免要约收购义务的情况200

考点21 财务顾问的持续督导责任200

考点22 上市公司收购共性问题关注要点201

考点23 《关于外国投资者并购境内企业的规定》的适用范围201

考点24 被并购境内公司债权和债务的处理201

考点25 股权并购的条件202

考点26 并购安全审查范围202

考点27 并购安全审查程序202

考点28 外国投资者的资格要求203

考点29 上市公司领取外商投资企业批准书并进行工商登记203

本章易错、疑难点204

高分策略205

本章经典习题205

参考答案及解析207

第十二章 公司重组与财务顾问业务209

大纲分析209

考情概述209

内容精讲211

考点1 上市公司重大资产重组的概述211

考点2 《重组管理办法》的适用范围212

考点3 重大资产重组行为的界定213

考点4 重组的初步磋商213

考点5 盈利预测报告的制作与相关资产定价214

考点6 重大资产重组中的董事会决议215

考点7 重大资产重组中的股东大会决议215

考点8 重大资产重组过程中中国证监会的审核216

考点9 独立财务顾问核查意见的出具217

考点10 重大资产重组的信息披露规定217

考点11 内幕交易的含义及其法律责任217

考点12 发行股份的价格限制218

考点13 特定对象以资产认购而取得上市公司股份的锁定期限219

考点14 重大资产重组后再融资的规定219

考点15 上市公司重大资产重组的保密义务与法律责任220

考点16 《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》的适用事项220

考点17 并购重组委员会的构成及委员的任职资格220

考点18 并购重组委员会的职责221

考点19 并购重组委员会的审核表决221

本章易错、疑难点222

高分策略223

本章经典习题224

参考答案及解析225

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