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前言1

缩略语1

主要法规和案例1

第一章 公司法概况1

第一节 公司的含义1

一、企业的形式1

二、公司的历史4

三、公司的特征5

第二节 公司法的历史7

一、南海泡沫事件7

二、1825年以后的公司法8

第三节 公司法的渊源11

一、成文法12

二、普通法14

三、欧盟公司法指令14

四、公司宪章16

五、法律书籍、期刊等17

第四节 公司法的修改17

一、概述17

二、关于公司治理的几个报告18

三、对1985年公司法的审议20

四、对现行公司法的评价22

第二章 公司设立25

第一节 公司登记25

一、公司种类25

二、登记的要求和效力33

三、公司名称和住所36

四、发起人以及公司成立之前的合同39

第二节 公司宪章42

一、备忘录和章程42

二、公司宪章的含义44

三、公司章程的效力45

四、公司章程的修改52

第三节 公司目的57

一、公司目的条款57

二、越权经营规则58

第四节 揭开公司面纱65

一、有限责任的合理性65

二、公司独立人格66

三、揭开面纱的具体规制67

第三章 资本筹集76

第一节 股份发行76

一、股份的含义与本质76

二、股份发行的基本问题三、最低资本要求97

四、关于股份利益的信息99

第二节 股份类别和类别权利102

一、股份类别的含义102

二、类别权利的性质106

三、类别权利的变动108

第三节 股份转让114

一、转让的程序与限制114

二、股份转让的禁反言119

第四节 配售的民事责任125

一、概述125

二、构成撤销合同的虚假陈述126

三、赔偿损失128

第五节 内幕交易131

一、概述131

二、基本含义131

三、责任134

第四章 资本维持和分配137

第一节 减少资本137

一、概述137

二、资本减少的方式138

三、债权人异议和保护142

四、与资本减少相关的其他问题143

第二节 对股东的分配146

一、关于对股东分配的限制146

二、分配的规则149

三、伪装的分配：低价交易155

第三节 禁止财务资助157

一、一般禁止157

二、例外情形166

三、非法资助的后果169

四、禁止财务资助与债权人保护171

第四节 股份回购175

一、原则性禁止175

二、可赎回股177

三、购买自己股份178

四、私人公司从资本中赎回或购买182

五、库藏股184

第五章 决策机制186

第一节 所有权和管理权的分离186

一、两种股权模式186

二、公司法与公司治理结构188

三、利益冲突189

第二节 股东会议与决议192

一、股东决策概述192

二、股东的书面决议193

三、股东的会议决议194

第三节 公司董事与公司秘书213

一、董事的含义213

二、董事会议225

三、股东与董事的权力划分229

四、公司秘书234

第六章 董事义务236

第一节 概述236

一、受信关系236

二、董事对谁负有义务238

第二节 董事义务的内涵248

一、在权力范围内行事的义务248

二、促进公司成功的义务251

三、独立判断的义务253

四、谨慎和熟练义务255

五、避免利益冲突的义务262

六、不得从第三人处接受权益的义务265

第三节 作为一方当事人的董事与公司的交易269

一、救济方法269

二、在拟议或现行的交易或安排中的利益公布269

三、重大财产交易273

四、贷款、准贷款和信用交易275

五、对失去职务的支付278

第四节 公司不是一方当事人的交易280

一、忠实义务280

二、公司机会原则280

三、董事的其他交易285

第五节 董事责任及其免除287

一、违反董事义务的救济287

二、追认289

三、合同免除291

四、法院免除295

第七章 股东救济299

第一节 Foss v Harbottle原则和例外299

一、小股东保护299

二、Foss v Harbottle原则300

三、例外情形302

第二节 派生诉讼310

一、现行的股东诉讼架构310

二、法定派生诉讼312

三、不反射损失原则314

第三节 第994条的救济：对公司事务的不公平妨碍诉讼316

一、概述316

二、股东利益的含义317

三、不公平妨碍的行为323

四、诉讼当事人326

五、法院的法令326

六、第994条的意义333

第八章 贷款和担保336

第一节 公司贷款的一般问题336

一、筹资方式336

二、债权融资的重要性338

三、公司贷款的种类340

四、贷款人的责任351

五、债券353

第二节 债的抵押358

一、担保的种类358

二、固定抵押和浮动抵押360

三、浮动抵押的明晰化377

第三节 优先顺序380

一、优先权规则380

二、债的附属389

第九章 账目和审计395

第一节 账目和报告395

一、小公司和中等规模公司395

二、会计记录396

三、公司财务年度397

四、年度账目398

五、董事报告和董事薪酬报告401

六、账目和报告的公布403

七、提交账目和报告404

八、瑕疵账目和报告的修正405

第二节 审计406

一、审计要求与审计豁免406

二、审计师的职责407

三、审计师的任命、罢免与辞职414

四、审计师的责任免除416

第十章 公司重组418

第一节 基本框架418

一、1986年破产法第110条和第111条418

二、2006年公司法第26部分420

第二节 公司的合并和分立423

一、公司合并423

二、公司分立426

第三节 公司收购427

一、几个术语的区别428

二、收购小组428

三、收购守则430

四、强制挤出和售出清理431

第十一章 公司破产和清算438

第一节 破产的含义438

一、基本概念438

二、破产的两个标准440

第二节 接管444

一、接管人的任命445

二、接管人的职权和义务448

三、优先债权人450

四、不当接管的责任450

第三节 管理451

一、2002年企业法的改革452

二、管理人的任命454

三、管理人的职权458

四、管理的过程460

五、管理的终止462

六、管理与其他程序的区别464

七、预管理466

第四节 清算468

一、股东的自愿清算469

二、债权人的自愿清算470

三、法院的强制清算471

四、清算人的职权：附件4481

五、清算财产的分配481

六、董事等的处罚：欺诈性交易或不正当交易484

七、事前交易的调整（适用于管理和清算）485

第五节 自愿安排488

一、1986年破产法的规制488

二、2006年公司法的规制490

第六节 注销和除名491

一、注销491

二、除名492

三、恢复登记册494

附件Ⅰ 2006年公司法标准章程（英文）496

附件Ⅱ 参考文献572