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第一章 私募股权投资基金概述1

第一节 私募股权投资基金概述1

一、基本概念1

二、盈利方式2

三、组织形式3

（一）公司型私募股权投资基金4

（二）信托型私募股权投资基金6

（三）有限合伙型私募股权投资基金7

四、私募股权投资基金的运作概览10

（一）基金募集10

（二）投资项目筛选10

（三）投资决策与交易条款谈判12

（四）投资方案设计13

（五）投资后项目管理13

（六）投资退出14

第二节 中国私募股权投资基金行业现状与问题14

一、行业现状14

（一）资金募集状况14

（二）基金投资状况15

（三）投资退出状况16

二、现存问题17

（一）民间资本大量投入，机构投资者欠缺17

（二）基金同质化严重，投资策略单一18

（三）专业化不足，增值服务缺乏19

（四）受二级市场影响较大19

第三节 私募股权投资基金的法律环境20

一、概述20

二、创业投资企业管理暂行办法22

三、创业投资引导基金指导意见25

四、股权投资企业规范发展的通知27

五、其他配套规范29

第四节 私募股权投资基金的灵活运用30

一、并购基金30

（一）Pre-IPO投资基金发展困局31

（二）并购基金投资模式33

二、资产负债表外融资36

三、融资通道39

四、上市公司定增（固定收益）投资基金41

（一）概述41

（二）GP的职责42

（三）实例43

五、参与房地产融资45

（一）房地产基金概况45

（二）典型的房地产基金架构48

第二章 基金资金的募集51

第一节 基金资金募集51

一、资金募集的方式和渠道52

（一）资金募集的方式52

（二）资金募集的渠道52

二、基金募集的程序55

（一）募集文件准备55

（二）市场推介与投资者接触56

（三）确定出资意向56

（四）签署正式协议56

三、通过信托募集资金：一个实例57

第二节 有限合伙（公司）形式基金设立方案的规划80

一、市场分析81

二、基金概况81

三、基金投资策略及投资领域82

四、基金管理人及团队介绍83

五、风险管控机制84

六、投资流程与投资后管理86

七、基金募集方案87

第三节 信托形式基金设立方案的规划88

一、信托计划名称88

二、信托计划目的和类型88

三、信托计划要素89

（一）信托计划的相关主体89

（二）信托计划期限89

（三）信托规模和信托单位89

（四）信托财产的范围及种类89

（五）信托报酬90

（六）管理费用90

（七）信托收益的计算和分配90

四、加入信托计划的条件和方式92

（一）委托人资格92

（二）认购方式92

（三）资金缴付92

（四）合法性要求92

（五）信托计划的加入92

（六）信托收据93

（七）认购信托计划的资料要求93

五、信托计划的推介及成立93

（一）信托计划的推介93

（二）信托计划的成立条件及募集安排93

（三）信托计划的生效94

（四）信托资金在信托计划生效前产生的利息计算及其分配94

六、信托财产的管理与运用94

（一）投资管理原则94

（二）投资管理机制95

（三）投资管理流程95

（四）投资人的授权与认可96

（五）投资范围97

（六）投资禁止97

（七）信托账户的管理97

七、新受托人的选任方式97

八、受益人大会98

九、投资决策委员会98

（一）投资决策委员会的组成98

（二）投资决策委员会的职责99

（三）投资决策委员会的议事规则99

（四）投资决策的备案99

（五）投资决策委员会拟聘人员名单及简历99

十、信托费用的核算及支付100

十一、信托计划风险及对策100

（一）行业政策及市场风险100

（二）投资及管理过程的尽职风险101

（三）流动性风险101

（四）投资对象风险102

（五）资产配置风险102

（六）道德风险102

（七）执行操作风险102

（八）其他风险及控制102

十二、信托计划的信息披露103

十三、信托受益权转让（捐赠）、继承和质押103

十四、信托的变更、终止、清算104

十五、违约责任及纠纷解决105

第四节 资金募集说明书的制备105

一、公司型基金《资本招募说明书》105

二、合伙型基金《资本招募说明书》115

三、信托型基金《资本招募说明书》124

第五节 出资认缴文件的制备144

一、认缴出资意向函144

二、认缴出资确认书145

三、认缴出资通知函145

第六节 政府引导基金的构建145

一、政府引导基金的构建145

（一）国家政策146

（二）政府引导基金的作用149

（三）操作模式150

二、引入政府引导基金的基金范例153

三、政府引导基金一览表157

四、对合作子基金的要求159

五、对投资及使用条件的要求161

六、政府引导基金的退出163

第三章 基金组织的设立166

第一节 公司型私募股权投资基金的设立166

一、相关政策规定166

（一）有限责任公司型设立的相关规定167

（二）股份有限公司型设立的相关规定168

二、公司制私募股权投资基金设立所需法律文件168

（一）申请名称预先核准168

（二）设立登记169

（三）领取营业执照170

（四）备案登记170

三、公司内部管理的要求171

四、《公司章程》的特殊要求171

第二节 合伙型私募股权投资基金的设立172

一、合伙型私募股权基金设立的相关规定172

二、合伙型私募股权投资基金企业设立步骤及所需法律文件173

（一）设立步骤174

（二）设立所需法律文件175

三、设立实务中需要注意的问题176

（一）合伙人的资格176

（二）募集方式177

（三）出资方式及最低出资额177

（四）投资时差178

（五）有限合伙人的责任承担178

第三节 信托型私募股权投资基金的设立179

一、信托型私募股权投资基金设立的相关规定179

（一）信托相关规定179

（二）股权和创业投资相关规定180

（三）其他规定181

二、信托型私募股权投资基金的优缺点181

（一）信托制基金的优点181

（二）信托制基金的缺点182

三、信托型基金设立步骤182

（一）典型信托制私募股权基金183

（二）广义信托制私募股权基金183

四、私募股权投资信托组织模式184

（一）单一的信托模式（参与型）184

（二）结构化的信托模式（参与型）184

（三）“信托+有限合伙”模式（非参与型）185

第四节 外资基金的设立186

一、外资基金架构选择186

（一）法律制度186

（二）境外基金与境内基金的选择187

（三）设立地点的选择188

二、外资私募基金相关企业设立程序189

（一）外资基金管理企业设立条件和步骤189

（二）外商投资创业投资企业设立条件和步骤190

（三）外商投资合伙企业的设立条件和步骤192

第五节 基金设立重要文件193

一、《公司章程》参考范本193

二、《委托管理协议》参考范本200

三、《合伙协议》参考范本208

四、《信托计划框架说明》参考范本219

五、基金资金托管系列文件参考范本222

第六节 私募基金监管246

一、基金备案监管制度246

（一）规范股权投资企业的设立、资本募集与投资领域247

（二）健全股权投资企业的风险控制机制247

（三）明确股权投资管理机构的基本职责248

（四）建立股权投资企业信息披露制度248

（五）完善股权投资企业备案程序249

（六）构建适度监管和行业自律相结合的管理体制250

二、基金备案标准文本250

股权投资企业备案文件指引／标准文本1250

股权投资企业备案文件指引／标准文本3.1 262

股权投资企业备案文件指引／标准文本3.2 263

股权投资企业备案文件指引／标准文本4264

股权投资企业备案文件指引／标准文本5265

股权投资企业备案文件指引／标准文本6266

股权投资企业备案文件指引／标准文本7267

股权投资企业备案文件指引／标准文本8.1 267

股权投资企业备案文件指引／标准文本8.2 268

股权投资企业备案文件指引／标准文本9269

三、各地的优惠政策与限制性规定270

（一）各地优惠政策270

（二）限制规定273

第四章 基金企业管理（一）：公司治理276

第一节 公司型私募股权投资基金企业的内部治理276

一、相关法律依据276

二、内部组织结构权限划分277

三、内部治理涉及的相关制度278

第二节 合伙型私募股权投资基金企业的内部治理280

一、相关法律依据280

二、内部组织结构权限划分280

（一）普通合伙人的职责281

（二）有限合伙人的权限281

（三）合伙人会议282

（四）投资决策委员会282

三、利益分配与激励机制283

第三节 信托型私募股权投资基金的内部治理283

一、相关法律依据与参与主体283

二、内部组织结构权限划分284

（一）受益人大会284

（二）投资决策委员会284

三、收益分配与激励机制285

第五章 基金企业管理（二）：风险控制286

第一节 内部风险控制制度286

一、项目投资管理办法286

（一）总则部分286

（二）机构及职责划分规定287

（三）长期项目投资289

（四）长期投资项目管理292

（五）短期项目投资293

（六）投资撤出变现293

（七）项目资料的管理293

（八）其他应当规定的事项294

二、风险控制委员会议事规则297

（一）总则部分298

（二）人员组成及任期298

（三）职责权限规定298

（四）决策程序规定299

（五）议事规则299

（六）其他应当规定的事项300

三、投资决策委员会议事规则300

（一）总则部分301

（二）投资决策委员会人员组成及任期301

（三）职责权限规定301

（四）会议的召开与通知规则302

（五）议事与表决程序规定302

（六）会议决议和会议记录规则303

（七）其他事项304

四、法律风险控制304

（一）知识产权法律风险305

（二）劳动用工法律风险305

（三）合同管理法律风险306

第二节 基金风控制度流程307

一、项目管理总流程307

二、项目搜索子流程310

三、项目筛选子流程312

四、项目立项子流程314

五、项目批准及评估子流程316

六、项目批准及支付子流程318

七、项目管理及退出子流程319

第三节 信托公司风险管理办法实例320

一、风险管理的目标和原则320

二、风险管理组织及职责321

（一）综合业务职责322

（二）风险管理制度管理职责322

（三）授权管理职责323

（四）信用风险管理职责323

（五）市场风险管理职责323

（六）公司资产质量管理职责323

（七）风险报告职责323

（八）内部控制管理职责324

（九）法律事务管理职责324

三、风险管理的主要步骤324

四、需要管控的风险类型325

五、风险管理的主要措施326

第六章 基金投资（一）：项目来源与初步审查328

第一节 项目来源328

一、项目来源328

（一）个人人脉资源328

（二）业务合作伙伴328

（三）专门的中介服务机构329

（四）投融资交流会及行业会议329

二、项目初步判断329

（一）商业计划书评估330

（二）行业研究331

（三）公司研究331

三、Pre-IPO项目的财务标准评估332

（一）持续盈利能力问题332

（二）募集资金运用问题336

第二节 投资热点行业338

一、节能环保行业338

（一）固体废弃物处理338

（二）重金属污染监测与治理339

二、医疗健康行业339

（一）移动医疗340

（二）医疗器械340

（三）生物技术药物341

（四）专科医疗341

三、高端制造行业342

（一）工程机械行业342

（二）农业机械343

（三）石化能源设备343

（四）重型装备344

（五）工业机器人345

四、TMT行业345

（一）移动互联领域与传统产业融合领域345

（二）移动支付领域346

（三）垂直B2C电商346

（四）三网融合的投资机会347

（五）文化新媒体347

（六）位置服务（LBS）348

（七）网络游戏348

（八）O2O的发展空间348

（九）互联网与金融融合349

五、服务消费行业349

（一）婴童行业349

（二）休闲食品350

（三）日化产品350

（四）旅游行业351

第三节 商业计划书的审读352

一、商业计划书常见的问题352

二、商业计划书中应给出的信息353

（一）公司基本情况354

（二）公司管理层355

（三）产品／服务355

（四）研究与开发355

（五）行业及市场情况356

（六）营销策略356

（七）产品制造356

（八）管理356

（九）融资说明357

（十）财务计划357

（十一）风险控制与项目实施进度357

（十二）其他357

三、商业计划书标准范本（简版）358

四、商业计划书标准范本（详版）360

第四节 投资意向书380

一、概述380

二、范本示例381

第七章 基金投资（二）：尽职调查与价值评估383

第一节 尽职调查概述383

一、尽职调查引论383

二、尽职调查流程图385

三、尽职调查参考提纲386

四、尽职调查保密协议395

第二节 尽职调查内容与范本397

一、公司背景调查表397

二、公司财务状况调查表403

三、公司资产调查表430

四、法律事项调查表435

五、行业经营环境调查表447

第三节 项目估值456

一、项目估值概述456

（一）估值的信息基础457

（二）估值与交易价格457

二、基于资产的估值方法458

（一）估值方法458

（二）账面价值法（历史成本法）459

（三）重置成本法459

（四）市场比较法460

三、基于收益的估值方法460

（一）DCF法460

（二）DCF法在中国应用的局限461

四、EBITDA倍数法462

（一）EBITDA倍数法公式462

（二）PE对EBITDA回报率的要求462

（三）资本性支出与流动资金462

（四）净利润：衡量公司业绩的陷阱462

第八章 基金投资（三）：投资协议与投后管理464

第一节 投资协议464

一、投资协议的核心条款464

（一）优先分红权条款465

（二）优先清算权条款465

（三）优先认购权条款466

（四）优先购买权条款466

（五）回赎权条款467

（六）共同出售权条款和强制随售权条款468

（七）反稀释条款468

（八）对赌协议469

二、《增资协议》参考范本471

三、《定向增发股权认购协议》参考范本481

第二节 投后管理与增值服务485

一、投后管理与增值服务的作用485

（一）投后管理与增值服务的作用486

（二）投后管理未来的发展486

二、投后管理的内容487

（一）完善公司治理结构487

（二）建设企业制度规范488

三、增值服务及其方式489

（一）企业融资增值服务489

（二）战略规划与经营管理增值服务490

（三）业务与市场开拓增值服务490

（四）危机公关支持490

第三节 对投资项目经营的持续关注491

一、对项目经营的持续关注491

（一）通过管理参与的持续关注491

（二）审阅财务报表492

（三）董事会／投资者会议492

（四）保持好记录493

二、监督的技巧494

（一）监督中应该做的事情494

（二）监督中易犯的错误495

三、问题预警信号496

（一）问题的征兆496

（二）需要特别注意的预警信号499

（三）问题的主要原因500

第九章 基金退出502

第一节 上市转让退出502

一、企业境内发行上市的条件及流程504

（一）境内交易所发行上市条件504

（二）境内发行审核条件505

（三）上市主要流程510

二、企业境外上市的主要路径及流程512

（一）境外上市的路径选择513

（二）境外上市主要流程516

三、二级市场转让退出520

（一）境内转让限制520

（二）境内转让限制526

（三）转让方式527

第二节 并购与股权回购退出530

一、并购与股权回购退出的法律依据530

（一）现行公司回购的法律规则530

（二）现行股东回购法律规则531

二、并购与股权回购退出的实施程序531

（一）交易各方协商达成收购／回购意向531

（二）受让方聘请中介机构，对目标企业开展尽职调查531

（三）内部审议及批准，相关法律文件起草和谈判532

（四）签订收购或回购协议及其他相关法律文件533

（五）履行交易协议，完成股权交割533

（六）如系标的公司回购股权的，由标的公司依法处置所回购之股权534

三、核心条款534

（一）陈述与保证条款534

（二）履行契约期间的义务534

（三）履行并购协议的条件535

（四）股票及价金的提存535

（五）交割后公司的经营管理536

（六）损害赔偿条款536

（七）其他常见的条款536

四、《股权转让协议》参考范本537

五、《股权回购协议》参考范本551

第三节 清算退出558

一、清算的基本含义558

二、清算程序559

（一）清算的主要程序559

（二）清算程序的转化561

三、优先权条款与约定清算562

（一）优先权条款的应用562

（二）约定清算的应用562

（三）约定清算条款563

第四节 “新三板”上市退出564

一、新三板简介564

二、对企业和投资者的作用和影响567

（一）对挂牌企业的作用567

（二）对投资者的作用569

三、挂牌操作流程570

（一）推荐挂牌协议书的签订571

（二）主办券商的尽职调查578

（三）备案文件的审查与备案581

（四）申请报价转让证券简称和证券代码582

（五）股份初始登记583

（六）办理挂牌手续583

第五节 PE二级市场转让退出585

一、PE二级市场简介585

二、北金所PE二级市场587

三、实际案例588