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1 绪论1

1.1 选题背景及研究意义1

1.1.1 选题背景1

1.1.2 研究意义4

1.2 研究方法及研究思路5

1.2.1 研究方法5

1.2.2 研究思路6

1.3 研究目的及内容安排7

1.3.1 研究目的7

1.3.2 内容安排8

1.4 创新之处9

2 公司治理理论的主要内容、模式及其研究综述11

2.1 公司治理理论的产生及主要内容11

2.1.1 公司治理理论的产生11

2.1.2 公司治理的主要内容12

2.2 公司治理的几种主要模式13

2.2.1 英美模式13

2.2.2 德日模式14

2.2.3 家族模式15

2.2.4 转轨经济模式15

2.3 公司治理研究综述16

2.3.1 公司治理的重要性研究16

2.3.2 公司内部治理研究19

2.3.3 公司外部治理研究26

2.4 公司治理研究的简要评述30

3 混合所有制企业的公司治理：一个分析框架33

3.1 中国混合所有制企业的产生33

3.1.1 市场化转轨中我国所有制结构变迁33

3.1.2 混合所有制企业产生的内在原因37

3.2 混合所有制企业的内涵及作用38

3.2.1 混合所有制企业的内涵38

3.2.2 混合所有制企业的作用39

3.3 混合所有制企业的基本形式41

3.3.1 股份制企业41

3.3.2 合作制企业42

3.3.3 股份合作制企业43

3.4 中国混合所有制企业公司治理主体的确定43

3.4.1 公司治理主体确定的理论依据43

3.4.2 混合所有制企业公司治理的主体45

3.5 中国混合所有制企业公司治理主体间的利益冲突46

3.5.1 股东之间的利益冲突46

3.5.2 股东与经营者的利益冲突47

3.5.3 股东与员工的利益冲突47

3.6 中国混合所有制企业公司治理目标的选择48

3.6.1 公司治理目标：两种代表性的观点48

3.6.2 混合所有制企业公司治理目标的构建50

4 股东之间的利益冲突及其治理53

4.1 国有股东与非国有股东的利益冲突53

4.1.1 国有股东的目标函数53

4.1.2 非国有股东的目标函数54

4.2 控股大股东与中小股东的利益冲突55

4.2.1 国有股“一股独大”造成大股东损害中小股东利益55

4.2.2 非整体上市造成大量非公平关联交易56

4.3 股东之间利益冲突的具体表现56

4.3.1 选举董、监事时的利益冲突56

4.3.2 股利分配上的冲突57

4.3.3 公司收购中的利益冲突57

4.4 股东利益冲突治理模型分析57

4.4.1 模型前提假定58

4.4.2 单一大股东模型59

4.4.3 多元大股东相互制衡模型60

4.4.4 模型结论65

4.5 股东利益冲突治理的措施66

4.5.1 以立法的形式明确控股股东对中小股东的诚信义务66

4.5.2 制定并完善有利于保障中小股东利益的法律法规67

4.5.3 促进股权结构由“一股独大”向多元大股东制衡转变69

4.5.4 合理确定多元大股东制衡的股权结构71

4.5.5 塑造不追求控制权收益的大股东72

4.5.6 完善利害关系股东回避表决制度73

4.5.7 促使独立董事成为中小股东利益代言人75

5 股东与经营者的利益冲突及其治理83

5.1 两权分离下的股东与经营者利益冲突83

5.1.1 两权分离：混合所有制企业发展的历史必然83

5.1.2 股东与经营者利益冲突的产生84

5.2 利益冲突下经营者的道德风险及其治理的核心问题85

5.2.1 利益冲突下经营者的道德风险85

5.2.2 股东与经营者利益冲突治理的核心问题86

5.3 经营者的激励—约束机制模型分析87

5.3.1 模型的前提假定87

5.3.2 经营者的收益函数87

5.3.3 经营者私人控制权收益的激励作用89

5.3.4 经营者私人控制权收益及其约束机制设计92

5.3.5 股东收益最大化下的最优经营者私人控制权收益水平95

5.3.6 模型结论97

5.4 股东与经营者利益冲突治理的措施99

5.4.1 允许经营者保留适当的私人控制权收益99

5.4.2 建立合理的经营者薪酬结构101

5.4.3 谨慎有序推行经营者的股票期权激励制度102

5.4.4 提高对经营者的监督效率106

5.4.5 加大对经营者违规行为的惩罚力度108

5.4.6 在培育职业经理市场的基础上加大经营者的职业化倾向109

6 股东与员工的利益冲突及其治理111

6.1 混合所有制企业员工身份的特殊性111

6.1.1 一般企业员工的身份地位111

6.1.2 混合所有制企业员工的身份地位112

6.2 股东与员工利益冲突的原因及表现形式114

6.2.1 股东与员工之间的委托—代理关系引起的冲突114

6.2.2 股东与员工在企业中的地位不同引起的冲突114

6.2.3 股东与员工投入的资本形式不同引发的冲突115

6.2.4 国有资本所有者虚位引发的冲突115

6.3 员工参与公司治理：协调股东与员工利益冲突的有效途径117

6.3.1 员工参与公司治理的理论依据117

6.3.2 员工参与公司治理的路径选择119

6.4 员工参与公司治理的有效途径一：员工持股计划120

6.4.1 员工持股计划：基本模型分析120

6.4.2 员工持股效果的影响因素124

6.4.3 员工持股改善公司治理的作用分析127

6.4.4 提高员工持股实施效果的途径128

6.5 员工参与公司治理的有效途径二：员工参与企业决策130

6.5.1 加强并完善职工代表大会制度131

6.5.2 建立员工董事制度132

6.5.3 建立员工监事制度134

6.5.4 选派职工代表参加股东大会135

7 结论及展望137

7.1 研究结论137

7.2 研究展望139

附录1 济南轻骑公司治理案例141

附录2 上海贝岭公司治理案例145

附录3 中国上市公司治理的主要问题探讨149

附录4 上市公司高管人员股权激励效果的博弈分析159

附录5 从华星集团的组建和改革看国有商贸企业的发展169

附录6 进一步落实科学发展观，促进国有企业全面、协调、可持续发展195

参考文献207

后记219