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第一章 私募股权投资风险的基本概念1

第一节 私募股权投资概述1

一、私募股权投资的起源1

二、私募股权投资基金在我国的发展2

第二节 风险概述3

一、市场风险5

二、信用风险6

三、流动性风险6

四、操作风险7

五、合规风险10

六、声誉风险12

七、子公司管控风险12

八、《有效银行监管的核心原则》的风险分类13

第三节 风险管理14

一、风险识别15

二、风险分析16

三、风险评估16

四、风险控制18

第四节 法律风险20

第二章 我国私募股权投资的法律体系26

第一节 法律26

一、《证券投资基金法》及内容摘要26

二、《中华人民共和国合伙企业法》及内容摘要28

三、《中华人民共和国公司法》及内容摘要30

四、《中华人民共和国合同法》及内容摘要32

五、《中华人民共和国信托法》与契约型基金34

六、《中华人民共和国刑法》及内容摘要35

七、其他41

第二节 规章41

一、《私募投资基金监督管理暂行办法》及内容摘要41

二、《证券期货投资者适当性管理办法》及内容摘要44

第三节 自律性规则45

一、自律性规则一览46

二、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及内容摘要47

三、《私募投资基金信息披露管理办法》及内容摘要48

四、《私募投资基金募集行为管理办法》及内容摘要48

五、《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》及内容摘要49

六、13个解答及内容摘要51

七、《私募投资基金投资者风险问卷调查内容与格式指引（个人版）》及内容摘要52

八、《私募投资基金风险揭示书内容与格式指引》及内容摘要52

九、《私募基金管理人登记法律意见书指引》及内容摘要53

十、《基金管理公司风险管理指引（试行）》及内容摘要56

十一、《私募投资基金管理人内部控制指引》及内容摘要57

十二、《契约型私募基金合同内容与格式指引》及内容摘要58

十三、《公司章程必备条款指引》及内容摘要59

十四、《合伙协议必备条款指引》及内容摘要60

十五、《基金业务外包服务指引（试行）》及内容摘要61

十六、与私募股权投资有关的其他法律法规及摘要62

第三章 基金募集法律风险解析65

第一节 合格投资者管理风险65

一、未进行募集对象特定化推介的风险解析65

二、投资者不合格的风险解析66

三、普通投资者与专业投资者的划分解析70

四、投资者适当性变化管理的风险解析71

五、投资者适当性档案保管的风险解析73

六、投资者知情权保护的风险解析73

七、投资者人数不符合规定的风险解析74

八、投资者投资额度风险解析74

九、投资者利用资金集合进行投资的风险解析75

十、募集机构未履行风险评级的风险解析76

十一、产品与风险不匹配的风险解析76

十二、合格投资者实质确认的风险解析78

第二节 基金推介风险79

一、基金产品推介渠道的风险解析79

二、私募基金推介材料内容的风险解析80

三、承诺回报的风险解析87

四、确定性误导的风险解析87

五、风险揭示书的风险解析88

六、互联网推介的风险解析92

第三节 基金合同特别风险93

一、制式基金合同的风险解析93

二、投资冷静期的风险解析93

三、未回访、不当回访确认的风险解析94

第四节 其他募集风险97

一、首次基金募集时间的风险解析97

二、募集失败的风险解析97

三、委托募集的风险解析98

四、基金托管的风险解析99

五、不进行基金托管的风险解析99

六、募集资金的安全性风险解析99

七、募集结算资金专用账户监督协议未签署的风险解析101

八、募集机构不具备募集资格的风险解析101

九、泄露投资者商业秘密及个人信息的风险解析101

十、募集监管处罚措施的主要形式102

十一、非法集资犯罪的风险解析103

第四章 基金合同条款法律风险解析107

第一节 基金合同条款解析107

一、基金合同当事人信息不健全的风险解析107

二、合同目的条款的风险解析108

三、释义条款的重要性风险解析108

四、基金运作方式条款的风险解析109

五、基金存续期限条款的风险解析109

六、聘请服务机构条款的风险解析110

七、基金认购条款的风险解析111

八、申购和赎回条款的风险解析111

九、基金份额转让条款的风险解析112

十、多基金管理人条款的风险解析112

十一、基金份额持有人大会条款解析113

十二、投资目标、投资范围条款的风险解析114

十三、业绩比较基准条款的风险解析114

十四、基金交易条款的风险解析115

第二节 基金合同范本116

一、契约型基金合同——基金合同（指引）116

二、公司型基金合同——公司章程148

三、范本：合伙型基金合同——合伙协议169

第五章 信息披露风险解析189

第一节 信息披露义务189

一、信息披露义务人189

二、信息披露渠道和形式190

三、信息披露的内容190

四、披露信息的复核191

五、基金运营各阶段的披露义务及时间192

六、信息披露的相关文件资料保管193

七、信息披露与保密193

第二节 不当信息披露的法律后果与责任193

一、违背信息披露要求的法律后果193

二、信息披露过错与民事赔偿责任承担194

第六章 基金管理人内部管理196

第一节 基金从业人员管理196

一、从业资格管理196

二、高级管理人员从业资格196

三、投资管理人员197

四、募集业务人员198

第二节 基金备案管理198

一、备案时间198

二、备案信息198

三、备案登记与公示199

四、已登记的私募基金管理人首次申请备案私募基金的流程199

五、私募基金募集规模证明、实缴出资证明的备案要求199

六、无托管的私募基金的备案要求199

七、合伙企业、契约形式投资者的穿透审查199

八、基金管理机构员工跟投200

第三节 基金财产管理200

一、募集结算专用账户200

二、财产托管200

三、基金专业化管理201

四、禁止侵害基金财产和利益201

五、基金财产的监督201

六、基金财产独立202

七、禁止不公平地对待其管理的不同基金财产202

八、禁止利用基金财产或职务之便牟取利益203

第四节 基金信息报送与更新203

一、季度更新事项203

二、年度更新事项204

三、重大事项变更的报送与更新204

四、未即时报送、更新的法律风险204

第五节 内部控制管理205

一、内部控制管理目标206

二、内部控制原则206

三、内部环境管理206

四、内部控制制度207

第六节 内部控制不健全的法律风险210

一、监管风险210

二、责任风险210

第七章 基金管理人与服务机构211

第一节 基金管理人211

一、基金管理人登记的条件212

二、基金管理人登记申请材料与程序213

三、私募基金管理人登记对公司资本的要求213

四、私募基金管理人登记时机构需要的基本制度214

五、注册地和实际经营场所不一致214

第二节 受托基金销售机构215

一、基金销售机构的综合性条件215

二、商业银行应具备的特别条件216

三、证券公司应具备的特别条件216

四、期货公司应具备的特别条件217

五、保险公司应具备的特别条件217

六、保险经纪公司和保险代理公司应具备的特别条件218

七、证券投资咨询机构应具备的特别条件219

八、独立基金销售机构应具备的特别条件219

第三节 基金监督机构221

一、基金监督机构的条件221

二、基金监督机构可否与募集机构为同一机构221

三、监督机构的连带责任221

第四节 基金托管机构222

一、托管人混业禁止222

二、基金托管人条件222

三、基金托管人职责223

四、基金托管人权利义务223

五、基金托管人职责终止223

六、基金托管人法律风险224

第五节 基金服务机构224

一、基金服务机构的条件225

二、申请登记材料226

三、禁止服务转包226

四、责任分担226

五、定期报告227

六、重大事项变更227

七、档案管理227

第八章 基金股权投资方式228

第一节 基金投资的进门形态228

一、普通股权受让228

二、增资扩股229

三、杠杆资金投资231

四、承债式投资233

五、战略性投资237

第二节 基金投资形式的延伸238

一、股权置换238

二、管理层收购239

三、政府和社会资本合作240

第九章 尽职调查246

第一节 尽职调查的原则246

第二节 尽职调查的方式246

第三节 尽职调查的内容和目的247

第四节 尽职调查前的准备248

第五节 尽职调查的开展249

一、目标公司基本情况调查249

二、目标公司财务状况调查252

三、目标公司资产权属状态调查252

四、目标公司劳动管理调查255

五、目标公司业务状况调查256

六、目标公司重大合同调查258

七、目标公司环保方面调查260

八、目标公司的特许经营协议或委托经营协议260

九、目标公司在建设工程调查261

十、目标公司外汇管理调查261

十一、目标公司海关审批调查261

十二、目标公司无形资产调查262

十三、法律责任风险调查262

第六节 独立性调查的网络平台263

第七节 尽职调查报告266

第十章 基金投资与风险267

第一节 投资的法律问题与风险267

一、投资协议不能缔结的风险267

二、股权代持人与实际股东之间的关系267

三、“娃娃股东”的民事行为能力268

四、投资合同的成立和生效风险269

五、泄露商业秘密的风险270

六、投资合同无效、撤销的风险270

七、投资合同履行的抗辩权271

八、投资协议的解除272

九、投资协议的违约责任273

十、目标公司的经营范围274

十一、公司负债和对外担保288

十二、股东权利滥用288

十三、关联交易289

十四、股东会与股东大会比较290

十五、公司董事会294

十六、股东会、董事会、经理权力划分297

十七、股东会、董事会决议无效298

十八、股东会、董事会决议可撤销299

十九、股东会、董事会未形成有效决议299

二十、董事、监事、高级管理人员资格禁止301

二十一、股东知情权302

二十二、股权转让303

二十三、公司控制权304

二十四、一票否决权306

二十五、公司货币出资比例与财产形式307

二十六、协助抽逃出资的连带责任308

二十七、股权受让人对出让人不实出资的连带责任309

二十八、股权转让后未办理变更登记原股东再转让股权311

二十九、股权投资与担保312

三十、投资履约担保注意担保人范围312

三十一、担保条款的关键性内容313

第二节 股权投资的特别事项313

一、投资标的界定313

二、交易股权的界定316

三、投资估值和价款的支付317

四、估值的调整——对赌317

五、投资的先决性条件326

六、承诺与保证326

七、目标公司治理327

八、股权反稀释327

九、出售权328

十、清算优先权329

第十一章 投资的退出330

第一节 境内IPO330

一、目前我国多层次资本市场的结构330

二、境内IPO的基本条件331

三、境内IPO退出的优势332

四、境内IPO退出的劣势333

五、上市受限制的行业333

六、上市大致需要承担的费用337

七、上市过程中和目标公司合作的机构338

八、IPO与重组上市区别339

九、上市前股权激励340

十、外商投资企业改制上市需注意的问题341

十一、改制过程中资产业务重组应注意的问题342

十二、上市前引进私募投资人注意事项343

十三、股改时公司净资产折股的纳税处理343

十四、发行审核中监管部门主要关注的问题344

十五、发行审核重点关注财务信息披露质量344

十六、避免同业竞争346

十七、关联交易346

十八、重大违法行为347

十九、企业上市流程348

二十、IPO的风险348

第二节 境外IPO350

一、境外上市应综合考虑的因素350

二、境外IPO主要市场介绍（美国、新加坡、中国香港）352

第三节 新三板挂牌355

一、新三板挂牌条件355

二、新三板挂牌的优势357

三、新三板挂牌的劣势358

四、适合在新三板挂牌的企业359

五、投资人通过新三板退出的方式360

六、新三板挂牌企业IPO的主要流程和注意事项361

第四节 并购退出362

一、并购363

二、并购退出方式的选择365

三、当前私募股权投资并购退出的困难与策略建议367

四、并购退出的程序368

第五节 原股东或管理层回购372

第六节 清算退出374

一、公司解散的事由375

二、清算组组成376

三、清算组的职权376

四、清算组成员的责任376

五、通知、公告债权人377

六、债权申报377

七、清算方案确认与执行377

八、清偿顺序378

九、清算期间的公司地位378

十、公司注销378

十一、清偿不足转入破产程序378

十二、清算期间378