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第一章 贷款协议概述1

第一节 贷款分类1

一、按贷款用途分类1

（一）项目融资1

（二）资产融资2

（三）并购融资2

（四）房地产融资3

（五）贸易融资3

二、按贷款方式分类4

（一）双边贷款4

（二）银团贷款5

（三）融资参与6

三、其他分类8

（一）贷款期限8

（二）是否有担保8

（三）贷款人义务的性质8

（四）还款方式9

第二节 贷款协议的类型和结构9

一、行业标准文本9

（一）中国银行业协会银团贷款与交易专业委员会10

（二）亚太信贷市场协会10

（三）伦敦信贷市场协会11

（四）美国银团贷款交易协会12

二、贷款协议的结构12

（一）财务条款12

（二）管理条款13

（三）格式条款13

第三节 借贷双方的立场14

一、贷款人的考虑14

二、借款人的考虑15

第二章 定义和解释17

第一节 术语定义17

一、财务术语17

（一）基本财务术语17

（二）其他财务术语22

二、法律术语27

（一）基本法律术语27

（二）其他法律术语31

三、管理术语33

（一）基本管理术语33

（二）其他管理术语35

第二节 解释规则36

一、特定词语的扩大解释36

（一）当事人37

（二）修改37

（三）法律、法规37

（四）融资文件38

（五）人38

（六）判决39

（七）包括39

二、重要概念的特别说明39

（一）违约和违约事件的持续39

（二）等值其他货币40

（三）债务40

（四）重大40

（五）偿还41

（六）借款41

三、其他解释规则41

（一）条款标题41

（二）条款和附件的引用42

（三）时区42

第三章 信贷安排43

第一节 信贷安排的当事人43

一、集团授信43

二、银团贷款44

第二节 授信额度44

一、授信额度金额44

（一）单一货币44

（二）多种货币45

（三）不同货币之间的换算46

二、授信额度的分类47

（一）承诺性授信额度和非承诺性授信额度47

（二）定期贷款额度与循环授信额度50

（三）单一贷款授信额度和综合授信额度51

第三节 贷款用途51

一、贷款用途条款的作用52

二、贷款用途的常见约定52

（一）流动资金贷款用途53

（二）固定资金贷款和项目贷款用途53

三、借新还旧问题54

第四章 授信的使用和偿还55

第一节 授信的使用条件55

一、授信使用条件概述55

（一）贷款人的关注点55

（二）借款人的关注点56

二、初始先决条件56

（一）融资文件56

（二）公司组织文件57

（三）授权文件57

（四）财务报表59

（五）费用支付证明59

（六）法律意见书60

（七）其他文件60

三、进一步先决条件61

四、先决条件的豁免61

第二节 贷款的提取62

一、提款申请书62

（一）提交时间62

（二）申请书的填写要求62

（三）其他要求63

二、币种及金额63

第三节 还款64

一、定期贷款的还款64

（一）到期一次性还款64

（二）分期还款64

二、循环贷款的还款65

第四节 提前还款和额度取消65

一、自愿提前还款65

（一）一般条款65

（二）自愿提前还款的限制66

（三）提前还款费67

（四）部分提前还款的顺序67

二、强制提前还款67

（一）非法67

（二）借款人控股权变更68

（三）其他情形70

三、额度取消70

四、提前还款和额度取消的限制71

（一）通知的不可撤销性71

（二）同时支付利息71

（三）不得再借已经提前偿还的贷款71

（四）不得在非约定时间提前还款或取消额度72

（五）取消额度不得恢复72

第五章 贷款成本73

第一节 利息73

一、利率73

（一）利差74

（二）银行间市场基础利率74

（三）银行实际资金成本74

（四）利率的浮动75

（五）利率的通知75

（六）违约利率75

二、利息期76

（一）固定期限的利息期77

（二）固定付息日的利息期77

（三）利息期变更77

（四）非营业日78

（五）利息期末贷款的合并和分拆78

三、市场干扰事件79

（一）市场干扰事件的范围79

（二）根据参照银行报价确定利率80

（三）备选参照行市场干扰事件80

（四）磋商机制81

第二节 贷款收费82

一、安排费82

二、承诺费83

三、代理费83

四、提前还款费83

第三节 其他付款责任84

一、成本和支出84

（一）成本和费用的补偿84

（二）常见的成本和费用85

（三）补偿义务的限制86

二、税费补偿87

（一）包税条款87

（二）税务补偿条款88

三、成本增加89

四、其他补偿90

（一）货币补偿90

（二）其他补偿91

五、贷款人减少损失义务92

（一）减少损失92

（二）责任限制93

第六章 陈述和承诺95

第一节 陈述95

一、陈述条款概述95

（一）陈述条款定义95

（二）基本目的96

（三）谈判重点96

二、法律陈述97

（一）基本法律陈述条款97

（二）常见法律陈述条款101

三、商业陈述105

（一）基本商业陈述条款105

（二）常见商业陈述条款109

（三）其他商业陈述条款112

四、重复陈述112

（一）重复陈述的定义112

（二）陈述的重复时间113

（三）重复陈述的范围114

第二节 承诺114

一、承诺条款概述114

二、一般承诺115

（一）必备条款115

（二）常见条款117

（三）其他条款123

三、信息承诺123

（一）财务报表123

（二）违约通知124

（三）财务合规证明124

（四）其他信息125

（五）KYC文件126

四、财务承诺127

（一）适用范围127

（二）财务指标128

（三）财务指标测试132

第七章 违约和救济133

第一节 违约事件条款概述133

一、违约事件定义133

二、违约事件和违约133

三、借款人的视角134

四、贷款人的视角135

五、违约事件的适用范围135

第二节 典型的违约事件136

一、不付款136

二、违反其他义务137

三、不实陈述137

四、资不抵债、破产或债权人程序138

（一）资不抵债138

（二）破产程序139

（三）债权人程序141

（四）重大子公司141

五、不合法141

六、预期不履约142

七、交叉违约142

八、重大不利变化144

第三节 其他违约事件145

一、控制权变更145

二、管理层变更146

三、不履行生效判决147

四、停止营业147

五、诉讼程序148

六、交叉加速到期148

七、其他违约事件149

第四节 违约救济149

一、宣布贷款加速到期150

二、宣布贷款见索应付150

三、取消承贷额150

四、行使融资文件约定的其他权利150

（一）执行担保150

（二）要求借款人支付罚息150

（三）行使抵销权151

第五节 违约事件的现实考量151

一、违约事件可能触发破产程序151

二、不是所有的违约事件都值得立即宣布152

三、错误宣布违约事件可能要承担赔偿责任152

四、违约事件之外的其他选择152

第八章 法律格式条款155

第一节 法律保护条款155

一、抵销条款155

（一）我国的法定抵销权156

（二）普通法的抵销权156

（三）协议抵销权157

二、计算和证明157

（一）账目157

（二）证明和决定158

（三）计算158

三、部分无效158

四、救济和弃权160

第二节 贷款转让条款161

一、借款人转让161

二、贷款人转让161

三、贷款转让的方式162

（一）让与162

（二）更新162

（三）融资参与163

第三节 其他格式条款163

一、通知条款163

（一）通知的形式163

（二）联系方式164

（三）生效时间164

二、协议修改165

三、保密条款165

（一）保密信息165

（二）保密义务的例外166

四、分别签署167

第四节 适用法律和争议解决168

一、适用法律条款168

二、争议解决条款168

（一）常见争议解决条款168

（二）国际贷款协议中的单边专属管辖169

第九章 银团贷款机制173

第一节 银团贷款介绍173

一、银团贷款的概念和起源173

二、银团贷款基本原则173

（一）共同放贷173

（二）独立义务174

（三）银团民主174

第二节 银团贷款成员及其职责175

一、主办行175

（一）主办行的职责175

（二）安排费175

（三）主办行的责任限制176

（四）主办行承销贷款的方式176

二、代理行176

（一）代理行的任命176

（二）代理行的职责177

（三）代理行的权利178

（四）代理行的更换178

（五）对代理行的保护条款178

三、参贷行180

四、融资方180

五、其他方180

第三节 主办行和代理行的责任限制180

一、无信赖义务181

二、文本制作责任181

三、信贷评审181

第四节 贷款人及各贷款人之间的关系182

一、贷款人自身事务处理182

二、贷款人之间的款项分配183

（一）给某融资方的付款183

（二）款项再分配183

（三）收款融资方的权利183

（四）分配款项的返还183

（五）除外情况184

三、违约贷款人184

第十章 我国贷款融资业务现状及改进建议187

第一节 我国信贷市场的特点187

一、稳定的利差187

二、银团贷款发展不成熟188

三、民间金融受到压制188

四、社会主体的融资可获得性差异很大188

第二节 利率市场化对信贷业务的影响188

一、我国的利率市场化进程188

（一）银行间市场利率、国债和再贴现利率的市场化189

（二）贷款利率市场化189

（三）市场基准利率试点189

（四）存款利率市场化189

二、利率市场化对银行业务的影响189

（一）利差缩小，利息收入降低190

（二）利率风险凸现，经营压力增大190

（三）努力扩大中间业务收入190

三、利率市场化涉及的贷款协议条款190

（一）基础利率191

（二）利率的确定和调整191

（三）非利息费用192

第三节 推动发展银团贷款193

一、我国银团贷款的基本情况193

二、推进银团贷款一级市场194

三、发展银团贷款二级市场194

第四节 民间借贷、企业间借贷及其规范建议195

一、民间借贷的法律分析196

（一）民间借贷的合法性196

（二）合法民间借贷的条件196

（三）民间借贷合同形式197

（四）民间借贷的利息约定197

二、企业间借贷的法律效力198

（一）主张企业间借贷合同无效的依据198

（二）否定企业间借贷效力的问题199

（三）企业间借贷纠纷的司法实践的新发展199

三、非法集资法律分析199

（一）非法集资的特征200

（二）非法集资的表现形式200

（三）非法集资涉及的犯罪及处罚201

四、中国香港地区《放债人条例》203

（一）一般原则203

（二）放债人牌照豁免203

（三）对持牌放债人的监管203

（四）防止高利贷的规定205

五、规范民间借贷和企业间借贷的立法建议205

（一）认可民间放款主体的合法地位205

（二）放贷资金来源205

（三）确定合理的贷款利率上限206

（四）贷款业务监管206

附录207

附录一 常用贷款业务术语中英文对照207

附录二 国际贷款协议样本223