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第一部分 中国证券投资者权益保护3

第一章 民事责任3

一、民事责任3

（一）民事责任含义3

（二）民事责任分类与竞合3

（三）民事责任承担方式5

二、侵权行为5

（一）侵权行为含义与分类5

（二）侵权责任含义与承担方式6

三、侵权损害赔偿7

（一）侵权损害赔偿含义与原则7

（二）侵权损害赔偿范围与抗辩事由8

第二章 证券市场侵权民事责任9

一、证券市场侵权民事责任9

（一）证券市场法律责任9

（二）证券市场民事责任10

（三）证券市场侵权民事责任11

（四）欺诈客户的民事责任11

二、各类证券市场侵权民事责任12

（一）欺诈发行证券的民事责任12

（二）虚假陈述的民事责任13

（三）内幕交易的民事责任18

（四）短线交易的民事责任20

（五）泄露或利用未公开信息交易的民事责任21

（六）操纵市场的民事责任22

第三章 证券投资者权益保护诉讼及纠纷解决机制25

一、民事诉讼25

（一）民事诉讼基本制度25

（二）共同诉讼制度27

（三）诉讼代表人制度28

（四）审判程序29

（五）执行程序31

二、证券投资者权益保护诉讼31

（一）证券市场侵权民事赔偿诉讼32

（二）证券市场违约民事赔偿诉讼34

（三）股东派生诉讼34

（四）股东权利诉讼36

（五）海外投资者的民事赔偿诉讼39

三、证券投资者保护的纠纷解决机制40

（一）证券投资者保护的新政40

（二）注册制改革41

（三）新退市制度43

（四）行政和解与先行赔付44

（五）证券投资者保护基金47

（六）中证中小投资者服务中心有限责任公司48

（七）多样化的替代性争议解决机制50

（八）可探讨的纠纷解决其他途径51

第二部分 中国证券投资者保障责任保险——以董事责任保险（D＆O）为视角55

第四章 责任保险55

一、责任保险概述55

（一）责任保险含义55

（二）责任保险特征57

（三）责任保险的保险责任与民事损害赔偿责任58

（四）责任保险制度的意义59

（五）责任保险的负面效应60

二、责任保险制度的历史沿革62

（一）责任保险在世界的发展62

（二）责任保险在中国的发展63

（三）责任保险发展趋势63

三、责任保险种类65

（一）分类标准65

（二）主要责任保险65

（三）职业责任保险67

四、责任保险中的第三人及其直接请求权68

（一）责任保险中的第三人68

（二）责任保险中的第三人直接请求权68

（三）赋予责任保险中的第三人直接请求权的必要性69

（四）赋予责任保险中的第三人直接请求权的可行性70

第五章 证券投资者保障责任保险73

一、证券投资者权益保护制度73

（一）证券投资者权益保护的政策性文件73

（二）证券投资者权益保护诉讼75

二、证券投资者保障保险75

（一）证券投资者保障责任保险75

（二）其他涉及证券投资者保障的保险77

三、全面引入董事责任保险制度的必要性78

（一）民事侵权赔偿责任体系的进一步完善，要求董事责任保险制度的完善79

（二）独立董事制度如何走出“花瓶董事”角色，需要董事责任保险的助力80

（三）保护广大中小股东的合法权益，需要董事责任保险81

（四）建立董事责任保险制度是完善公司治理结构的重要组成部分84

（五）中国企业海外上市风险不断增加，董事责任保险不可或缺84

第六章 董事责任保险概述87

一、董事责任保险含义与性质87

（一）董事、监事、高级管理人员及其责任87

（二）董事责任保险的含义89

（三）董事责任保险的性质90

二、董事责任保险分类93

（一）自愿董事责任保险与强制董事责任保险93

（二）索赔型董事责任保险和事故型董事责任保险94

（三）内部董事责任保险和外部董事责任保险95

（四）营利组织董事责任保险和非营利组织董事责任保险95

三、世界董事责任保险的发展概况96

（一）英美法系国家或地区的董事责任保险96

（二）大陆法系国家或地区的董事责任保险106

四、中国董事责任保险的发展概况115

（一）中国引进董事责任保险的历程115

（二）中国董事责任保险发展缓慢的原因118

第七章 董事责任保险合同主体124

一、公司作为投保人的正当性124

二、董事责任保险合同之被保险人126

（一）董事及独立董事作为被保险人126

（二）监事作为被保险人130

（三）高级管理人员作为被保险人131

（四）对被保险人之承保方式133

（五）被保险人的权利与义务135

三、董事责任保险合同之第三人136

（一）第三人范围及其限定136

（二）第三人直接请求权之赋予138

四、保险人的权利与义务140

（一）保险人的权利与义务140

（二）保险人的说明义务140

（三）代位求偿权141

五、影响董事责任保险保费的因素141

第八章 董事责任保险合同之承保范围与除外责任143

一、基本承保范围：董事个人责任保险143

（一）董事不当行为的界定143

（二）董事不当行为的主观要件144

（三）董事不当行为的客观要件148

二、基本承保范围：公司补偿保险153

（一）公司补偿制度153

（二）公司补偿保险157

三、附加承保范围：公司实体责任保险158

四、附加承保范围：雇佣责任保险160

五、保险人的除外责任164

（一）被保险人诉被保险人除外条款164

（二）监管机构诉讼除外条款167

（三）故意致害行为除外条款169

（四）依照法律或惯例应由其他类型保险合同承保的事项172

（五）其他特别除外条款174

第九章 董事责任保险之强制保险175

一、强制保险175

二、我国推行董事责任强制保险之理论基础176

（一）实现公司的社会责任176

（二）维护社会公共利益176

三、我国推行董事责任强制保险之现实基础178

（一）我国强制保险的种类不断增多178

（二）我国董事民事赔偿责任体系日益完善179

（三）其他救济手段的匮乏180

四、董事责任强制保险制度之立法协调180

（一）《公司法》的规定与完善181

（二）《保险法》的规定与完善182

五、推行董事责任强制保险之具体构想182

（一）规范董事责任强制保险的法律文件182

（二）董事责任强制保险之运行模式：绝对强制保险与相对强制保险183

（三）推行董事责任强制保险之对象范围与承保范围183

（四）保险费率的厘定185

（五）责任限额的确定185

（六）免责条款的严格限定186

（七）第三人直接请求权186

第十章 中国董事责任保险制度之思考188

一、修订涉及中国董事责任保险制度的法律法规188

（一）法源性、政策性依据188

（二）《公司法》、《企业破产法》及《上市公司治理准则》有关条款的修订189

（三）《证券法》有关条款的修订190

（四）《保险法》有关条款的修订及建议出台董责险指导意见191

二、中国董事责任保险制度的制度设计192

（一）建立董事个人责任保险、公司补偿保险、公司实体责任保险三位一体，以公司实体责任保险为主导的董事责任保险制度192

（二）完善与公司补偿保险相配套的公司补偿制度194

（三）研究董事责任保险面对的诉讼风险及被保险人195

（四）形成符合我国法律体系的董事责任保险条款并推荐示范条款196

（五）开发涵盖全时段的董事责任保险保单条款196

（六）建立保险企业间互助共保体式的“董事责任保险理赔基金”与设立中证投资者权益保护再保险公司197

（七）建立董事责任保险信息披露制度，促使公司、董事、监事及高级管理人员保持守法与尽责压力198

三、关注证券市场新制度给董事责任保险带来的影响199

（一）注册制改革对董事责任保险的影响199

（二）新退市制度与退市保险199

（三）行政和解、先行赔付与董事责任保险理赔200

（四）跨境投资的法律适用对董事责任保险的要求200

第三部分 案例205

一、董事责任保险海外案例205

（一）澳大利亚CE Heath Casualty＆General Insurance Ltd.v.Grey（Compass Case）案205

（二）美国American International Specialty Lines Ins.Co.and National Union Fire Ins.Co.v.Towers Financial Corp.案207

（三）英国See Bird v.Penn Central Co.案210

（四）美国Shapiro v.American Home Assurance Company案211

（五）美国Andy Warhol Foundation for the Visual Arts，Inc.v.Federal Insurance Company案212

（六）美国Olympic Club v.Underwriters at Lloyd's London案213

（七）美国Foster v.Kentucky Housing Corporation案214

（八）美国Continental Casualty Co.v.Board of Education of Charles County案215

（九）美国Nordstrom Inc.v.Chubb＆Son Inc.案217

（十）美国PepsiCo Inc.v.Continental Casualty Co.案218

（十一）美国Nodaway Valley Bank v.Continental Casualty Co.案219

（十二）美国Safeway Stores Inc.v.National Union Fire Ins.Co.of Pittsburgh案219

（十三）美国Harbor Ins.Co.v.Continental Bank Corp.案220

（十四）美国Caterpillar Inc.v.Great American Insurance Co.案221

二、董事责任保险中国案例222

（一）广汽长丰虚假陈述民事赔偿案222

（二）海润光伏股票除权参考价误差补偿案223

三、中国证券投资者权益保护诉讼案例223

（一）证券市场侵权民事赔偿诉讼回顾223

（二）证券市场侵权民事赔偿诉讼标志性案例（虚假陈述）224

1.东方电子虚假陈述民事赔偿案224

2.银广夏虚假陈述民事赔偿案225

3.佛山照明、粤照明B虚假陈述民事赔偿案227

4.万福生科虚假陈述民事赔偿案228

5.华闻传媒虚假陈述民事赔偿案229

6.海联讯虚假陈述民事赔偿案230

7.科龙电器虚假陈述民事赔偿案231

8.东盛科技虚假陈述民事赔偿案232

9.大庆联谊虚假陈述民事赔偿案233

10.五粮液虚假陈述民事赔偿案234

11.九发股份虚假陈述民事赔偿案234

12.生态农业虚假陈述民事赔偿案235

13.杭萧钢构虚假陈述民事赔偿案236

14.渤海集团虚假陈述民事赔偿案237

15.红光实业虚假陈述民事赔偿案238

16.嘉宝实业虚假陈述民事赔偿案239

17.锦州港虚假陈述民事赔偿案239

18.绿大地虚假陈述民事赔偿案240

（三）证券市场侵权民事赔偿诉讼标志性案例（内幕交易）242

1.陈宁丰诉陈建良证券内幕交易民事赔偿案242

2.李岩、吴屹峰诉黄光裕证券内幕交易民事赔偿案242

3.包巨芬等诉光大证券内幕交易民事赔偿案243

（四）证券市场侵权民事赔偿诉讼标志性案例（操纵股价）247

1.股民诉程文水、刘延泽等操纵股价民事赔偿案247

2.王永强诉汪建中操纵股价民事赔偿案248

（五）证券市场侵权民事赔偿诉讼／仲裁标志性案例（短线交易）249

南宁糖业境外股东短线交易案249

（六）证券市场侵权民事赔偿仲裁标志性案例（泄露或利用非公开信息交易）250

于畅诉中国建设银行要求行使追偿权仲裁案250

（七）证券市场侵权民事赔偿诉讼标志性案例（债券持有人）250

“11超日债”债券持有人维权案250

（八）证券市场违约民事赔偿仲裁标志性案例（基金份额持有人）251

袁近秋诉南方基金公司基金分红违约案251

（九）证券市场侵权民事赔偿诉讼标志性案例（权证持有人）252

陈伟诉广东机场集团、广州白云国际机场、上交所权证侵权纠纷案252

（十）证券市场侵权民事赔偿诉讼标志性案例（股东派生诉讼）254

郑建伟、北京和君创业咨询公司等中小股东诉三联商社股份有限公司之股东派生诉讼案254

第四部分 附录257

一、中国投资者保障责任保险适用法律法规、政策性文件、司法解释目录257

（一）中国投资者保障责任保险制度适用的实体法目录257

（二）中国投资者保障责任保险制度适用的程序法目录260

二、中外保险企业董事责任保险保单选粹261

1.中国人民财产保险股份有限公司261

2.中国太平洋财产保险股份有限公司《公司董事及高级管理人员责任保险条款》265

3.中国太平洋财产保险股份有限公司《董事和高级管理人员责任及公司补偿保险（B款）条款》265

4.中国太平洋财产保险股份有限公司《董事和高级管理人员责任及公司补偿保险（C款）》265

5.中国平安财产保险股份有限公司《公司董事及高级职员责任保险条款》265

6.中国平安财产保险股份有限公司《董事及高级管理人员责任及公司补偿保险条款》265

7.中国平安财产保险股份有限公司《董事、监事和高级管理人员责任保险超赔保险条款》266

8.中国平安财产保险股份有限公司《董事及高级职员责任保险条款》266

9.长安责任保险股份有限公司《董事、监事及高级管理人员职业责任保险条款》266

10.华泰财产保险股份有限公司《董（监）事及高级职员责任保险条款》（中英文）266

11.美亚财产保险有限公司《董监事及高级管理人员责任保险》266

12.美亚财产保险有限公司《中国董事及高级管理人员责任保险条款》266

13.美亚财产保险有限公司《董监事及高级管理人员责任保险条款》266

14.丘博保险（中国）有限公司《董事及高级管理人员责任及公司补偿保险》267

15.安联财产保险（中国）有限公司《董事和高级管理人员责任及公司补偿保险》267

16.安联财产保险（中国）有限公司《董事和高级管理人员责任及公司补偿保险》267

17.安联财产保险（中国）有限公司《董事和高级管理人员责任及公司补偿保险》267

18.安联财产保险（中国）有限公司《超赔保险单》267

19.安联财产保险（中国）有限公司《公司董事及高级职员责任保险》267

20.《董监事及高级管理人员责任险附加条款》267

21.《董监事及高级管理人员超额责任险附加条款》267

22.安联财产保险（中国）有限公司《董监事及高级管理人员责任保险》268

23.安联保险公司广州分公司《董监事及高级管理人员责任保险》（之一）268

24.安联保险公司广州分公司《董监事及高级管理人员责任保险》（之二）268

25.东京海上日动火灾保险（中国）有限公司《董事及高级管理人员责任保险条款》268

26.苏黎世财产保险（中国）有限公司《董事与高级管理人员超额保险保险单》268

27.苏黎世财产保险（中国）有限公司《董事、高级管理人员和公司责任险保险单》（之一）268

28.苏黎世财产保险（中国）有限公司《董事、高级管理人员和公司责任险保险单》（之二）268

后记269