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上册1

第一章 公司法总论1

第一节 公司法概述1

第二节 公司的概念及特征12

第三节 公司与其他企业组织形式的关系29

第四节 公司的分类37

第五节 公司法的渊源50

第六节 中国公司法的历史沿革57

第七节 波澜壮阔的2013年《公司法》修改及2014年配套法规修改浪潮65

第二章 公司设立83

第一节 概述83

第二节 公司设立要件86

第三节 从特许制、许可制走向注册制的公司准入政策95

第四节 公司设立程序104

第五节 公司发起人114

第六节 设立中公司118

第七节 公司设立无效123

第三章 公司自治127

第一节 2014年全球经济自由度指数及其评论127

第二节 公司自治的基本内涵133

第三节 公司章程与公司内部规章制度137

第四节 股东协议144

第五节 分红比例与表决比例的脱钩以及优先股147

第六节 公司经营范围自治150

第七节 公司的转投资自由153

第八节 公司的承包经营161

第九节 我们需要什么样的契约精神167

第四章 公司资本178

第一节 公司资本与资本三原则178

第二节 最低法定注册资本制度的原则废除与例外保留184

第三节 注册资本认缴制191

第四节 股东出资方式多元化197

第五节 瑕疵出资股东的民事责任208

第六节 抽逃出资的法律责任223

第七节 由“达娃之争”看注册商标出资的法律风险234

第八节 PE对赌条款的效力254

第五章 弘扬股权文化，全面建设投资者友好型社会273

第一节 股权概述273

第二节 股权、物权与债权之比较277

第三节 大力弘扬股权文化，全面建设投资者友好型社会288

第四节 股权平等原则312

第五节 向弱势股东适度倾斜的原则318

第六节 股东有限责任原则324

第七节 股东诚信原则335

第八节 股东资格的认定348

第九节 股权代持与隐名股东的法律地位354

第十节 股东除名制度362

第十一节 股东的账簿查阅权365

第十二节 股东的分红权371

第十三节 退股权384

第十四节 股东对瑕疵公司决议的诉权391

第十五节 股东代表诉讼405

第十六节 股东累积投票权415

第十七节 股东的质询权423

第十八节 股权的共有426

第十九节 股权质押432

第六章 有限责任公司的股权转让455

第一节 概述455

第二节 股权转让合同的效力458

第三节 股权变动的效力470

第四节 股东向非股东转让股权的特殊限制规则474

第五节 国有股权转让的特殊规则480

第六节 外资企业的股权转让特殊规则489

第七节 股东资格的继承501

第七章 股份发行和转让508

第一节 股份与股票的概念和种类508

第二节 股份发行515

第三节 股份上市、暂停上市与退市529

第四节 公开发行股份的法律意见书和律师工作报告制度533

第五节 股份转让539

第六节 股份转让的法律限制544

第七节 国有股流转的限制551

第八节 公司取得自己股份的禁止561

第九节 非法证券活动的整治565

第十节 非上市公众公司制度与新三板制度570

第八章 公司治理573

第一节 公司治理概述573

第二节 股东会制度582

第三节 董事会制度600

第四节 董事长制度609

第五节 总经理制度614

第六节 监事会制度617

第七节 公司董监高的资格和义务622

第八节 公司高管的激励机制637

第九节 独立董事制度646

第九章 公司债权人的保护660

第一节 概述660

第二节 “揭开公司面纱”制度662

第三节 公司作为担保人的权利能力与行为能力675

第四节 公司提供担保的程序规则683

第五节 上市公司对外担保的特殊问题688

第六节 一人公司债权人的特殊保护691

第七节 会计师事务所的市场监督机制696

第八节 会计师事务所在审计业务活动中的民事侵权赔偿责任699

第九节 公司人格信用及公司信用信息公示制度705

第十节 债权人保护的其他法律机制714