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上编　现代公司基本知识3

第一章　公司制度的组织形式3

第一节　公司法与公司分类3

一、公司法3

目录3

二、公司的法律特征及其分类4

三、企业、公司、法人之间的关系6

第二节　公司制企业制度的内容及特点8

一、公司制企业制度的主要内容8

二、公司的基本制度9

三、有限责任公司基本特征11

四、股份有限公司基本特征13

一、有限责任公司的概念15

第三节　有限责任公司15

二、有限责任公司与其它公司形式的比较16

三、有限责任公司的设立17

四、组织机构32

第四节　股份有限公司48

一、股份有限公司的设立48

二、资本与股份68

三、组织机构77

第二章　公司的法人财产制度94

第一节　法人财产权94

一、法人财产权的形成94

二、债权人对法人财产权的承认97

三、法人财产权的授权代理99

四、法人财产权的有机分割100

五、公司的产权结构103

六、公司法的规范作用及局限性105

七、通过交易达到“角色定位”106

第二节　分立制衡型产权关系108

第三章　公司的法人治理结构124

第一节　公司法人治理结构的建立124

一、公司法人治理的基本涵义124

二、公司法人治理结构的三种典型129

三、公司法人治理结构模式比较分析134

四、我国公司法人治理结构的选择137

第二节　美国和德国公司的法人治理结构特点与比较140

一、美国公司的法人治理结构140

二、德国公司的法人治理结构146

三、比较与借鉴154

第三节　我国公司治理结构的现状与完善155

一、我国公司治理结构与德式和英、美式的区别155

二、我国公司治理结构存在的问题与完善158

下编　董事和董事会167

第四章　董事167

第一节　董事的法律地位、资格和个人特征167

一、董事的法律地位167

二、董事的资格和个人特征172

第二节　董事的权力178

一、董事长的权力179

二、一般董事的权力183

三、《上市公司治理准则》有关对董事行为的规定185

二、投票制度187

第三节　董事的选聘187

一、董事的选聘187

三、董事的人数190

四、董事的任期191

五、董事的卸职与撤换192

第四节　董事的义务和责任195

一、董事的义务195

二、董事的责任202

三、证券法、刑法关于董事义务和责任的规定209

第五节　董事的承诺和责任保险213

一、董事的承诺213

二、公司董事的责任保险215

一、董事会是公司的必要机关218

二、董事会是公司事务执行（经营）的意思决定机关218

第一节　董事会的法律地位218

第五章　董事会218

三、董事会是集体行使权力的机关219

第二节　董事会会议和议事规则219

一、董事会会议的种类220

二、董事会会议的召集权人和召集期限220

三、董事会会议的法定人数221

四、董事会会议的决议222

五、董事会会议记录223

第三节　董事会的职权224

一、董事会的职权224

二、如何发挥董事会的功能226

一、董事会的独立性235

第四节　董事会的独立性和核心能力235

二、董事会的核心能力237

第五节　董事会业绩评估238

一、业绩评估的三个方面238

二、评估程序240

三、董事会业绩242

四、董事会评估（参考样表）243

第六章　独立董事制度245

第一节　美国的独立董事制度245

一、有效的公司治理基础245

二、公司治理与问责性246

三、国际惯例246

四、美国在公司治理方面的特色247

五、美国机构投资者的作用248

六、董事会的独立性249

七、牵头独立董事的作用249

八、商务圆桌会议关于公司治理的通告250

九、美国关于独立董事的定义250

十、共同投资基金的公司治理251

第二节　独立董事的作用252

一、独立董事重在保证董事会的独立性253

二、独立董事制度与公司治理结构253

三、独立董事制度在企业治理结构中的作用254

第三节　建立和健全我国的独立董事制度257

一、建立独立董事制度不能脱离中国国情257

二、制定独立董事法和执业准则259