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序 张启楣1

法理篇3

设立中公司行为性质和民事责任承担3

一、公司设立与设立中公司的涵义4

二、设立中公司行为的性质11

三、设立中公司与第三人订立的合同效力问题14

四、设立中公司的民事责任承担15

一、公司资本变动的基本形式22

公司增减资立法的完善22

二、我国公司法的相关规定及评价24

三、对完善公司增减资制度的立法思考29

公司相互持股的法律问题及公司法规制研究36

一、公司相互持股现象深层分析与透视37

二、公司相互持股的价值探究与点评47

三、境外公司法律规制的比较与梳理55

四、完善我国公司法相关制度的构想与建议61

上市公司股份回购若干法律问题研究71

一、对中国现行上市公司股份回购法律制度的检讨72

二、股份回购与债权人利益保护76

三、股份回购与中小股东利益保护84

四、我国上市公司股份回购法律制度的构建99

公司法人格否认视野下的股东责任109

一、公司法人格否认的法理110

二、公司法人格否认视野下的股东责任122

三、我国与直索责任相关的立法现状与展望133

一、问题提出139

职工持股中的法律问题139

二、职工持股的沿革140

三、职工持股会的性质及职工持股的意义142

四、职工持股在中国的实践147

五、职工股的流转问题159

六、解决职工持股问题的新思路163

董事对公司的义务与责任168

一、董事对公司的义务与责任的法理基础及其性质168

二、董事对公司的民事义务173

三、董事对公司的民事责任183

企业并购的若干法律问题197

一、企业并购的法律分析198

二、企业并购的外国立法例201

三、我国企业并购中存在的问题及立法现状203

四、建立我国企业并购的法律体系209

母子公司关系非规范化运作的利益保护理念及机制214

一、母子公司概念辨析214

二、子公司债权人的利益保护机制222

三、子公司小股东利益保护机制231

四、政府利益保护机制239

五、结论243

清算中公司的性质及其责任承担245

一、清算中公司的性质246

二、公司清算的主体及其责任260

三、清算主体不尽清算义务的责任承担265

股东派生诉讼若干问题272

一、股东派生诉讼的含义及其制度价值272

二、股东派生诉讼制度产生的历史背景275

三、股东派生诉讼与股东直接诉讼的区别277

四、各国(地区)股东派生诉讼制度的比较研究279

五、构建我国股东派生诉讼制度的设想288

实证篇295

工商登记的公信力与出资行为的无因性——原告浙江六合盛房地产开发有限公司诉被告宋建华股东权纠纷案295

股东不履行对公司的出资义务及股东认缴的出资有履行障碍时的法律后果——原告浙江四方集团运输机械有限公司诉被告永康市微型轿车厂股东不履行对公司出资义务纠纷案304

股东要求退回出资的诉讼请求不予支持——原告湖州市广力实业有限公司诉被告湖州市矿产公司、上海建达机械厂股东权益纠纷案310

依法转让的股权受法律保护——原告王凤英诉被告岑春林等18人股权转让合同纠纷案315

股权转让协议的效力与股东资格的取得——原告杭州市公共交通总公司、李春钦、黄清河诉被告浙江白云集团有限公司合资经营合同纠纷案327

公司必须依法为受让取得股权的股东办理变更登记手续——原告赵元任诉被告浙江浦江平安汽车配件有限公司股权转让侵权纠纷案341

股东有权请求法院判令公司召开股东会——原告沈海华诉被告费克强、德清县恒强制丝有限公司股东权纠纷案347

未通知全体股东而作出的股东会决议的效力——原告吴仁禄诉被告丽水市侨声房地产开发有限公司决议侵害股东权纠纷案351

董事会无权处分股东的股权——原告娄卫良诉被告娄坤良股权侵权纠纷案360

公司有权收购内部职工股——原告周骏健诉被告浙江东方集团股份有限公司给付上市股票及现金红利纠纷案365

公司人格被否认，直索股东法律责任——原告中国建设银行温州市新城支行诉被告温州市亚瓯印务有限公司、朱旭东等借款合同纠纷案374

加强公司法理论研究 提高公司法适用水平——在公司法审判理论与实务研讨会上的讲话 童兆洪381

关于公司法适用若干问题的理解 浙江省高级人民法院民事审判第二庭393

后记403