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第一节　证券化的魅力7

一、对发起人的益处7

第一编 资产证券化的运作7

第一章　概述7

二、对投资者的益处8

第二节　证券化的基本运作流程9

三、信用增级10

二、设立特殊目的载体与资产出售10

一、确定资产证券化目标并组建资产池10

第三节　证券化参与方11

七、还本付息11

四、信用评级并发售证券11

五、向发起人支付资产购买价格11

六、实施资产管理与回收资产收益11

一、发起人12

二、特殊目的载体（SPV）14

三、专门服务机构17

四、受托人19

五、信用增级机构20

六、信用评级机构22

第四节　证券化类型23

二、过手证券与转付证券24

一、住宅抵押贷款支撑证券与资产支撑证券24

五、单层销售结构与双层销售结构25

四、单宗销售证券化与多宗销售证券化25

三、单一借款人型证券化与多借款人型证券化25

七、政府信用型证券化与私人信用型证券化26

六、载体型证券化与发起型证券化26

八、基础证券与衍生证券27

附录1.1：有主服务商和特别服务商参与的证券化交易案例28

九、表内证券化与表外证券化28

一、无SPV的单宗销售30

第一节　单宗销售证券化交易的结构设计30

第二章　证券化交易模式30

二、有SPV的单宗销售31

三、单宗销售结构在住宅抵押贷款证券化中的应用32

四、单宗销售结构与特殊目的公司36

五、单宗销售结构与所有者信托37

一、机构购买者备用协议40

第二节　多宗销售证券化交易的结构设计40

二、可再投资的信托结构41

三、主信托结构43

四、公司型SPV48

五、合伙SPV50

一、双层销售结构出现的原因51

第三节　单层销售与双层销售结构51

三、有关双层销售结构的讨论52

二、双层销售的流程52

一、研究单一借款人结构的必要性54

第四节　单一借款人证券化结构54

二、按照所有权结构进行破产风险分析55

第五节　循环型交易模式56

一、再循环型交易结构57

三、仓储型循环结构58

二、先行融资账户结构58

四、信用增级和信用评级要求59

二、受托人资格要求与任命60

一、受托人的传统作用60

第三章　证券化交易中受托人的作用60

第一节　受托人的作用与资格60

二、服务和后备服务63

一、监督交易的遵守情况63

第二节　交易文件对受托人职责的界定63

三、行为标准与冲突64

二、违约时要求的受托人行动66

一、受托人的作用和行为标准66

第三节　证券化违约管理66

三、发起卖方的破产67

附录3.1：受托人违约案例：Towers财务违约诉讼68

四、违约情形下受托人的费用与支出68

一、证券化市场发展的三个条件71

第一节　机构投资者与证券化市场的发展71

第四章　证券化中的机构投资者71

二、相对投资概念72

三、投资者面临的主要问题73

一、信托人标准74

第二节　养老金投资74

四、未来发展74

二、禁止性交易规定75

三、计划资产管制条款76

四、禁止性交易规定的行政性豁免80

第三节　保险公司投资83

一、银行投资84

第四节　银行和银行控股公司的投资84

一、简介86

第五节　货币市场基金的投资86

二、银行控股公司的投资86

二、允许的投资87

三、有关多样化的考虑88

四、信用级别降低和违约89

五、到期日90

六、货币市场基金购买的证券种类91

二、可选择的信用增级方法93

一、导言93

第五章　金融担保机构在资产证券化中的作用93

三、金融担保定义94

四、金融担保的益处95

五、金融担保机构96

六、监管和评级机构对金融担保机构的控制98

七、金融担保的过程99

十、金融担保的保费101

九、不同类型的金融担保101

八、风险管理和监控101

十三、结论102

十二、市场利差和信用增级102

十一、再保险公司的作用102

三、考核的价格104

二、寻找考核机构104

第六章　证券化交易的考核104

一、考核的重要性104

四、评级机构的考核105

五、律师在考核中的作用106

六、数据的使用107

一、基础知识108

第一节　早偿风险108

第七章　证券化产品投资的风险108

二、对某些ABS产品的早偿风险分析113

一、利率风险118

第二节　利率和货币风险118

三、货币风险119

二、通货膨胀风险119

三、再投资风险120

二、赎回风险120

第三节　信用风险和其他风险120

一、信用风险120

八、事件风险121

七、政治风险或法律风险121

四、收益率曲线风险121

五、流动性风险121

六、波动性风险121

九、主权风险122

一、SPV概述127

第一节　特殊目的载体（SPV）127

第二编　资产证券化的制度基础127

第八章　资产证券化的法律问题127

二、实现SPV破产隔离的法律标准128

三、SPV的形式131

四、中国设立SPV的法律环境分析之一：SPV的形式136

五、中国设立SPV的法律环境分析之二：破产隔离的实现138

六、中国设立SPV的法律环境分析之三：SPV的税收问题139

一、资产转移的方式140

第二节　资产转移140

二、真实销售141

三、资产转移：中国的法律环境分析143

附录8.2.1：亚太国家（地区）资产转移的法规选介144

一、双层交易154

第三节　与资产证券化特殊交易结构相关的法律问题154

三、次级证券157

二、主信托157

一、信用增级158

第四节　与资产证券化相关的其他法律问题158

二、资产证券化相关当事人的法律标准162

一、美国有关资产证券化的法律框架163

第五节　美国有关证券化的法律问题163

二、资产转移买方与卖方之间的法律关系166

三、买方和债务人之间的法律关系169

四、证券化过程中的法律选择问题172

五、担保和赔偿担保175

附录8.1：法国资产证券化的法律框架176

一、销售和融资184

第一节　基本会计问题184

第九章　资产证券化的会计问题184

三、销售的确认条件186

二、合并问题186

一、财务成分191

第二节　销售的会计处理191

三、分配基准193

二、财务成分的确定193

四、服务费和利差194

五、公平价195

六、简单成分和复合成分196

一、融资金融资产的会计处理197

第三节　融资的会计处理197

七、现金备付账户197

二、转移收入的会计处理198

二、同SPV的合并有关的准则200

一、有关合并的两个观点200

第四节　合并问题200

三、多卖方载体201

二、证券化金融资产的留存权益202

一、服务性资产和负债202

第五节　交易后会计期间的会计处理202

三、其他资产和负债203

一、循环型证券化的会计处理方法204

第六节　各类资产的证券化的会计处理204

二、租赁费支撑证券化的会计处理209

三、抵押贷款支撑证券化的会计处理210

附录9.1：美国有关证券化的会计准则211

附录9.2：资产证券化的会计准则：其他国家选介213

一、销售和贷款处理的不同税务后果215

第一节　资产转移的税收处理215

第十章　资产证券化的税收问题215

二、销售和贷款的界定216

三、特殊交易中销售和贷款原则的应用218

二、服务商的税收223

一、发起人的税收223

第二节　证券化各方当事人的税收223

三、SPV的税收224

四、个人投资者的税收231

一、证券化各环节的预提税234

第三节　证券化过程中的预提税234

二、美国对外国投资者预提税豁免的介绍235

一、同资产转移有关的税收处理238

第四节　亚太国家或地区资产证券化的税收规定简介238

二、同当事人有关的税收处理239

一、政府机构和政府信用企业的推动作用244

第一节　政府在资产证券化市场中的作用244

第十一章　资产证券化的市场基础244

二、法律、税务、会计等制度设施为促进资产证券化的发展作出调整246

三、国外实践的启示247

一、金融市场信用的重要性248

第二节　资产证券化市场的信用基础248

二、金融市场信用基础的支撑249

一、资产证券化市场需要机构投资者250

第三节　资产证券化市场与机构投资者250

三、机构投资者与中国资本市场、资产证券化市场251

二、机构投资者需要进入资产证券化市场251

第四节　中介机构在资产证券化市场中的作用252

一、信用评级机构253

二、律师事务所255

第一节　引言259

一、概述259

第三编　信用增级与信用评级259

第十二章　信用增级259

二、信用增级的方式260

第二节　内部信用增级261

一、对卖方的直接追索权262

二、置留备付金264

三、现金备付金（利差账户）266

四、保留次级权益和优先／次级结构269

五、利用卖方提供信用增级手段的结合271

一、信用担保业务的发展272

第三节　外部信用增级272

二、信用担保的特点273

三、金融担保公司的评级标准275

四、担保公司及时赔付的意愿276

一、利率和汇率保护277

第四节　其他增级手段277

二、资本充足度280

三、服务商风险285

一、分配信用风险288

第五节　信用增级水平与证券化结构设计288

二、设计触发事件289

三、时间和早偿分档290

四、清偿回购权的设立292

附录12.1　有关计算原理294

一、证券化中的评级机构299

第一节　引言299

第十三章　信用评级299

二、信用评级的意义300

一、信用评级的一般标准301

第二节　信用评级的标准和程序301

二、信用评级的一般程序302

一、基本的收入流结构303

第三节　信用评级的具体分析303

二、信用风险分析304

三、现金流分析306

四、信用增级和流动性支持307

五、法律风险分析308

附录13.1：四家美国认可的评级机构的评级体系311

附录13.2：S P的主权信用评级315

一、住宅抵押贷款支撑证券化的一般评级标准325

第一节　房地产抵押贷款支撑证券化325

第十四章　产品的信用评级325

二、商用房产抵押贷款328

二、评级机构的考虑329

一、交易的基本结构329

第二节　贸易应收款期限型证券化329

二、信用评级的标准332

一、汽车贷款证券化的特点332

三、案例332

第三节　汽车贷款支撑证券化332

一、证券化的基本结构334

第四节　信用卡应收款支撑证券化334

三、案例334

二、信用评级的标准335

三、案例336

二、评级标准337

一、基本结构337

第五节　资产支撑的商业票据项目337

三、案例338

一、交易的基本结构340

第六节　跨国证券化交易340

二、主权风险限制341

三、信用评级标准342

四、案例348

一、基础资产构成357

第一节　住宅抵押贷款证券化交易357

第四编 资产证券化产品357

第十五章　住宅抵押贷款证券化357

二、交易的主要参与方363

三、MBS的架构366

四、交易风险370

五、信用增级382

六、政府信用型MBS与非政府信用型MBS的比较385

一、交易结构387

第二节　政府信用住宅抵押贷款支撑过手证券387

二、抵押过手证券的特征388

三、抵押过手证券的价值分析390

第三节　抵押担保支撑债券（CMO）404

一、CMO的架构405

二、重构本金偿还型CMO结构408

三、重构本息偿付型CMO交易结构421

四、例子：CMO的架构429

五、纯粹抵押贷款CMO交易的特殊问题430

六、其他问题432

第四节　MBS的价值分析436

一、静态现金流收益率分析法（SCFY）437

二、总回报率方案分析法（SA）441

三、期权调整利差模型（OAS）444

四、再融资临界价模型（RTP）447

五、比较与总论451

附录15.1：抵押贷款支撑证券的有关数学公式452

一、CMBS的定义与种类457

第一节　基本概念457

第十六章　商用房产抵押贷款支撑证券化（CMBS）457

二、CMBS与MBS的比较459

一、基础资产池460

第二节　CMBS交易的架构460

二、交易架构462

三、信用增级464

五、税收问题465

四、法律问题465

六、一个破产托管CMBS交易的架构466

一、风险分析468

第三节　CMBS的交易风险468

二、减少风险的方法470

三、CMBS交易的信用评估472

附录16.1：美欧CMBS市场简介476

一、CBOs和CLOs的定义与类别482

第一节　概念、特点及发展482

第十七章　担保债券支撑债务工具和担保贷款支撑债券482

二、CBO/CLO的益处485

三、CBO/CLO交易的发展489

第二节　CLO/CBO交易过程490

二、基础资产的选择491

一、基本过程491

三、结构设计492

五、资产管理和偿债服务493

四、信用增级493

一、主信托基本原理496

第三节　主信托结构在CBO/CLO交易中的运用496

二、主信托在CLO交易中的应用497

一、风险问题498

第四节　CBO/CLO交易中的主要问题498

三、信用增级水平的确定498

四、提前摊还事件498

五、法定的最后期限498

六、后继发行498

二、信用增级505

三、法律问题515

四、其他问题523

一、考核526

第五节　CBO/CLO交易的考核与评级526

二、五种评级方法527

三、评级技术529

四、CBO/CLO评级方法和评级标准的新发展531

一、概述532

第六节　发展中国家CLO/CBO交易的特殊风险532

二、主权风险534

三、集中性风险535

一、贸易应收款的风险分析537

第一节　贸易应收款证券化交易的架构537

第十八章　贸易应收款证券化537

二、商业票据载体与期限型证券化的比较539

三、期限型证券化的交易结构541

一、信用评级544

第二节　信用评级和信用增级544

二、信用增级水平的确定546

一、法律问题549

第三节　法律问题和服务问题549

二、服务问题550

二、租赁的类型552

一、出租人和承租人552

第十九章　设备租赁费支撑证券552

第一节　基本概念552

三、租赁的益处553

五、设备租赁费证券化554

四、租赁公司554

一、投资特点555

第二节　设备租赁费证券化的特点555

三、残值问题557

二、多样化的证券化方式557

一、基础资产池的选择562

第三节　设备租赁费证券化的交易过程562

二、证券化交易结构564

三、信用增级566

六、相关文件的标准572

五、会计因素572

四、法律结构572

七、证券本息的决定573

八、偿付分配574

一、早偿风险575

第四节　设备租赁费证券化交易中的风险问题575

二、信用风险576

三、残值的信用风险581

四、减少风险的措施582

五、总结583

第五节　设备租赁费证券化的法律问题584

一、承租人到发起人阶段585

二、发起人到发行人阶段586

三、从发行人到受托机构阶段589

第六节　飞机租赁费支撑证券化590

四、服务商的相关规定590

二、证券化结构591

一、飞机租赁591

四、管理592

三、信用增级592

五、抵押品594

六、证券法规595

一、基础资产597

第一节　汽车贷款证券化交易架构597

第二十章　汽车贷款证券化597

二、发行主体599

三、交易结构600

二、早偿原因603

一、非利率敏感型早偿603

第二节　早偿问题603

三、衡量早偿的指标604

一、确定信用增级水平605

第三节　信用增级605

二、信用增级手段609

一、基本概念610

第一节　信用卡应收款证券化概述610

第二十一章　信用卡应收款证券化610

二、信用卡应收款证券化的益处611

一、信用卡613

第二节　基础资产613

二、信用卡应收款组合614

一、概念618

第三节　发行载体主信托结构618

二、特征619

三、类型620

一、偿还期结构626

第四节　交易结构626

二、偿付结构628

三、信用卡应收款支撑证券的设计631

一、信用增级水平的确定632

第五节　信用增级632

二、信用增级手段636

三、信用增级的案例分析637

一、交易概况641

第二十二章　商用房产抵押贷款证券化案例（日本）641

第五编　案例篇641

三、抵押品642

二、贷款情况642

四、交易结构和信用增级644

五、抵押房产中最大的五栋楼房概况646

六、证券评级647

二、交易结构648

一、交易概况648

第二十三章　花期银行CLO主信托证券化案例648

五、担保权益649

四、资产组合649

三、浮动利率资产支撑证券649

八、结构保护650

七、监管650

六、服务商650

九、压力测试651

十、评级结果652

一、交易概况653

第一节　JSFC的贸易应收款证券化653

第二十四章　贸易应收款证券化案例653

四、信用风险654

三、卖方概况654

二、基本原理654

五、交易结构656

七、流动性支持658

六、商业票据发行658

十、支付结构659

九、清算事件659

八、损失保护659

一、交易概况660

第二节 WSR主信托贸易应收款证券化660

十一、法律问题660

十二、评级结果660

四、信用风险661

三、法律风险661

二、基本原理661

五、支付结构665

一、交易概况666

第三节　一家墨西哥公司的出口应收款主信托证券化666

六、评级结果666

二、基本原理667

五、收入风险669

四、一般风险分析669

三、Medimsa的业务概况669

六、法律方面的风险670

七、信用风险671

八、支付结构672

九、评级结果673

一、导言674

第二十五章　大卫·波威知识产权证券化案例674

二、交易结构675

三、投资者和评级机构特别关心的问题676

四、法律问题和合同文件677

五、知识产权担保权益的特性679

七、其他可证券化的知识产权681

六、艺术家相关问题681

八、结论682

一、资产证券化的起源689

第一节　资产证券化在美国的起源及发展历程689

第六编 资产证券化在各国的实践689

第二十六章　美国的资产证券化689

二、资产证券化在美国的完善与发展691

三、美国资产证券化发展历程中的挫折与教训694

四、近期美国资产证券化市场动态695

一、美国储贷协会危机及其解决方案概览697

第二节　资产证券化与美国储贷协会危机的解决697

二、RTC资产证券化业务简介699

三、RTC商用房产抵押贷款证券化与传统资产证券化的区别701

五、总结704

四、美国商用房产抵押贷款证券化市场发展状况704

一、对美国商业银行体系的影响705

第三节　资产证券化对美国金融体系的影响705

二、对美国联邦储备体系及其货币政策的影响706

三、对美联储发挥监管功能的影响708

一、欧洲传统的资产关联证券（表内证券化）710

第一节　欧洲资产证券化概述710

第二十七章　欧洲资产证券化的发展710

二、欧洲资产证券化的发展712

三、对欧洲资产证券化发展的几点评论713

一、英国资产证券化发展概况714

第二节　英国的资产证券化714

四、国别介绍的结构安排714

二、英国资产证券化制度框架716

三、英国各类资产证券化的发展潜力718

一、法国的资产证券化发展概述721

第三节　法国的资产证券化721

二、法国资产证券化的制度框架723

三、影响法国证券化发展的因素725

四、各类型资产证券化的发展前景726

一、德国的资产证券化727

第四节　德国与瑞典的资产证券化727

二、瑞典的资产证券化731

第五节　丹麦和挪威的资产证券化734

一、丹麦的资产证券化735

二、挪威的资产证券化736

一、资产证券化对新兴市场国家的意义739

第一节　新兴市场上证券化的分析框架739

第二十八章 亚洲和其他地区的资产证券化739

二、影响新兴市场国家发展资产证券化的主要因素740

一、金融危机前亚洲国家资产证券化的发展概况743

第二节　亚洲资产证券化的发展概况743

二、亚洲金融危机爆发后亚洲资产证券化业务的发展746

三、金融危机后亚洲资产证券化得以发展的原因747

第三节　香港按揭证券公司简介748

三、公司宗旨749

二、组织框架749

一、成立背景749

四、业务操作750

一、对拉美地区证券化发展的简述752

第四节　拉美地区资产证券化发展概述752

二、拉美各国开展资产证券化的市场条件753

三、拉美地区未来现金流的证券化754

四、拉美地区的抵押贷款证券化755

一、澳大利亚的资产证券化756

第五节　澳大利亚和加拿大的资产证券化756

二、加拿大的资产证券化758

附录一：菲律宾资产支撑证券和销售规则761

附录二：泰国关于证券化中特别目的法人的皇家法令766

术语表772

参考书目782