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目录1

第一章 公司透视1

第一节 什么是公司？人造实体的概念1

第二节 什么是公司？其他理论3

第三节 公司法在美国的发展5

第四节 关于社会责任与公开招股公司的争论7

第五节 替代性选民法9

第六节 公司种类：不公开招股公司和公开招股公司10

第二章 选择投资的最佳形式14

第一节 公司与合伙、有限合伙的比较14

第二节 选择企业模式的主要因素17

第三节 联邦所得税制18

第四节 利用复合企业形式求取税收和其他方面的利益20

第五节 有限责任的重要性21

第六节 生命连续性的重要性22

第七节 集中管理的重要性23

第八节 股权的可转让性与获得资本的重要性23

第九节 简便、秘密、成本及州际运作的难易程度的重要性24

第三章 组建公司26

第一节 简介26

第二节 组建公司的州的选择26

第三节 组建公司的手续27

第四节 公司创办人28

第五节 公司章程：概述30

第六节 公司章程：公司名称31

第七节 公司章程：存续期限34

第八节 公司章程：宗旨（目的）条款34

第九节 公司章程：资本37

第十节 公司章程：注册办事处和注册代理人38

第十一节 公司章程：初始董事会39

第十二节 完成公司组建工作：概述39

第十三节 公司章程细则的实质和宗旨40

第十四节 公司印章41

第十五节 公司筹组会议41

第四章 越权原则的有限作用44

第一节 普通法的越权原则44

第二节 越权原则的现代作用45

第三节 与公司权力有关的越权问题47

第五章 组成公司前的交易52

第一节 导语52

第二节 认购股份52

第三节 发起人概述54

第四节 发起人的合同55

第五节 公司对发起人合同的责任59

第六节 发起人的诚信义务60

第七节 发起人引致的组建费用61

第八节 提前开业与事实原则62

第九节 禁止反供的公司65

第十节 组建公司的协议66

第六章 “揭破公司面纱”及相关问题68

第一节 “揭破公司面纱”的来历68

第二节 股东对公司债务的责任：导语68

第三节 股东对公司债务的责任：合同与侵权赔偿70

第四节 股东对公司债务的责任：未能遵循公司的手续74

第五节 股东对公司债务的责任：母公司—子公司案例75

第六节 “企业实体”的概念77

第七节 “揭破公司面纱”案中的法律选择问题78

第八节 “揭破公司面纱”的联邦法79

第九节 用“揭破公司面纱”促进公共政策80

第十节 在纳税和破产中的“揭破公司面纱”81

第十一节 对“揭破公司面纱”的其他概括83

第七章 公司筹资85

第一节 导语85

第二节 基本定义：普通股；核定和发行的股份86

第三节 普通股份的价格87

第四节 票面价值、声明资本及相关概念88

第五节 无面值股份94

第六节 发行以财产或服务为对价的股票96

第七节 股东对“搀水股”的责任99

第八节 作为规避股份发行限制之工具的库存股103

第九节 关于票面价值的当前趋势104

第十节 其他种类的证券：“产权证券”和“债务证券”105

第十一节 债务证券的特性106

第十二节 产权证券的种类：优先股108

第十三节 债务筹资的优点114

第十四节 C类公司资本中债务过度的后果117

第十五节 再谈深岩原则118

第十六节 设立公司时资本与服务的平衡119

第十七节 已经营业的公司发行股票：优先认购权121

第十八节 股票的强制发行125

第十九节 股份循环所有126

第二十节 告诫性的附言：筹资过程中违反证券法的风险127

第一节 “法定模式”129

第八章 公司内部的权力分配：不公开招股公司的特殊问题129

第二节 法定模式：股东130

第三节 法定模式：股东撤换董事的权力131

第四节 法定模式：董事133

第五节 董事会的取消134

第六节 法定模式：高级职员135

第七节 有关公司经营的共同责任136

第八节 共同责任：公司根本性变化的批准137

第九节 共同责任：公司章程细则的修改138

第十节 法定模式可以改变吗？不公开招股公司的问题139

第十一节 管理权的委托与法定模式144

第九章 股份与股东145

第一节 股东年会和特别会议145

第二节 表决资格：名义所有权与实际所有权148

第三节 准备表决名单150

第四节 董事的选举：累积投票与直接投票151

第五节 代理人投票157

第六节 股东的表决协议160

第七节 表决信托：目的、运作及立法政策163

第八节 表决信托：在公开招股公司中的运用165

第九节 表决信托：受托人的权利与义务165

第十节 通过不同类别股份设立流动表决权166

第十一节 股份转让限制：目的、运作与作用168

第十二节 股份转让限制：范围和有效性170

第十三节 股份转让限制：限制期间171

第十四节 股份转让限制：程序要求172

第十五节 购股选择权或买卖协议：谁应拥有购买的权利或特权？173

第十六节 购股选择权或买卖协议：购买价格或选择权价格的确定174

第十八节 购入全部股权僵局中购买人的选择177

第十七节 购股选择权或买卖协议：人寿保险177

第十九节 认购价格的延期支付178

第十章 董事180

第一节 董事的数量和资格180

第二节 董事会议：通知、法定人数及类似事务181

第三节 董事的报酬183

第四节 填补董事会中的空缺184

第五节 留任董事185

第六节 举行会议及亲自出席会议的必要性186

第七节 电话会议187

第八节 不经过会议采取行动188

第九节 董事反对采取行动188

第十节 董事会的委员会190

第一节 法定的高级职员192

第十一章 高级职员192

第二节 采取行动的明确的授权与概述193

第三节 公司高级职员的作用194

第四节 董事会授予的明示权限195

第五节 公司总裁的固有权力196

第六节 隐含的授权、表见代理权、批准、禁止反供和不当得利197

第七节 高级职员和代理人的信托义务199

第八节 高级职员和代理人对第三人的责任200

第九节 公司明知的推定202

第十节 高级职员和代理人的任期203

第十一节 长期雇佣合同203

第十二章 不公开招股公司206

第一节 不公开招股公司透视206

第二节 不公开招股公司中的传统控制策略207

第三节 法定人数和表决要求的增加210

第四节 股东的信托义务211

第五节 纠纷和僵局的危险212

第六节 通过解散来解决公司内部的纠纷214

第七节 通过仲裁来解决公司内部的纠纷216

第八节 专门的不公开招股公司法217

第十三章 公开招股公司221

第一节 公开招股公司透视221

第二节 法学与经济学的“芝加哥学派”222

第三节 小股东在选择董事中的作用223

第四节 机构投资者225

第五节 以街名或被指定人的姓名登记证券；账面记录228

第六节 公开招股公司的董事230

第七节 公开招股公司中的代理管理232

第八节 与代理请求有关的披露要求233

第九节 股东的提议236

第十节 对违反联邦代理规则的行为提起的私人诉讼238

第十一节 争夺代理权240

第十二节 与代理权争夺有关的联邦法规243

第十三节 收购要约243

第十四节 防卫策略247

第十四章 董事的义务249

第一节 “信托义务”概述249

第二节 与义务有关的法律渊源——普通法、州与联邦的立法、“联邦普通法”250

第三节 注意义务251

第四节 “业务判断规则”与“业务判断原理”255

第五节 接管竞争中的业务判断准则259

第六节 衍生诉讼中的业务判断准则261

第七节 忠诚义务：自我交易263

第八节 共同董事268

第九节 行政补偿269

第十节 公司的机会：与公司竞争272

第十一节 公平对待少数股东275

第十二节 “公平性”与“业务判断规则”276

第十三节 股东的批准278

第十四节 公司章程中的免责条款279

第十五节 法定义务与法定抗辩279

第十六节 依据州法律购买或出售股份或者债权281

第十七节 规则10b—5284

第十八节 1934年《证券交易法》第16（b）节294

第十九节 控制权的移转298

第二十节 公司的赔偿302

第二十一节责任保险305

第二十二节对债权人的责任307

第十五章 账簿和记录的查阅308

第一节 董事的查阅权与股东的查阅权之比较308

第二节 普通法和成文法中的股东查阅权309

第三节 公司记录：哪些可被查阅？311

第四节 什么是“正当目的”？312

第五节 谁有权查阅313

第六节 股东名单的查阅313

第七节 向股东提供的财务报告315

第十六章 股息、分派与回购317

第一节 现金或财产股息与分派317

第二节 股份股息319

第三节 认股权或认股证的分派321

第四节 作为配售股票的回购322

第五节 股东获得股息的权利323

第六节 宣布股息的法定限制324

第七节 有关股息公告的合同条款329

第八节 董事和股东对非法股息的责任330

第九节 股东强迫公司支付股息的权利330

第十节 在不公开招股公司中未支付股息的税务后果332

第十一节 公司回购其股份332

第十二节 可回赎的有价证券335

第十七章 股东提起的诉讼337

第一节 直接诉讼和衍生诉讼概述337

第二节 衍生权利与直接权利338

第三节 联邦法院的管辖权339

第四节 衍生诉讼的先决条件340

第五节 衍生诉讼中的抗辩345

第六节 衍生诉讼的程序问题346

第七节 衍生诉讼的私人和解347

第八节 在衍生诉讼中，向谁支付赔偿348

第九节 衍生诉讼的“既判案件”效果349

第十节 对原告诉讼费用的补偿349

第十八章 组织变化：修正案、合并与解散351

第一节 公司章程的修正案351

第二节 兼并与合并354

第三节 三角兼并、现金兼并、简式兼并及相关发展356

第四节 兼并中的信托义务360

第五节 公司所有资产的全部或大部分出售361

第六节 评估救济362

第七节 自愿解散365

词汇表367