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第一章 股份制改造理论基础1

1.1股份制改造的历史逻辑2

1.1.1股份制与银行的天然联系2

1.1.2国有银行的发展3

1.1.3股份制是国有银行发展的现实选择4

1.2股份制改造的产权理论依据5

1.2.1产权理论的解释5

1.2.2产权制度改革是股份制改造的核心内容9

1.2.3产权理论的局限性11

1.3公司治理是股份制改造成败的关键13

1.3.1产权理论与公司治理理论的异同13

1.3.2国有商业银行治理问题14

第二章 股份制改造操作流程19

2.1股份制改造的目标定位19

2.1.1改革产权制度，消除政企不分20

2.1.2完善法人治理，健全自我约束20

2.1.3加快处置不良资产，多渠道补充资本21

2.1.4引进战略投资者，优化股权结构22

2.1.5深化劳动用工制度改革，建立激励与约束相结合的人力资源管理体制22

2.1.6建立科学的决策体系和完善的风险控制制度23

2.1.7建立审慎的财务会计制度和透明的信息披露制度23

2.1.8制定清晰的发展战略23

2.2股份制改造的操作流程24

2.2.1国有银行的改革历程24

2.2.2财务重组25

2.2.3股份公司设立25

2.2.4资本市场上市27

2.3股份制改造进展情况29

2.3.1财务重组29

2.3.2机构改革30

2.3.3资本市场上市31

2.4改制与上市的关系35

2.4.1改制是上市的基础36

2.4.2上市是改制的升华37

2.4.3上市不是银行改革的终结39

2.5富余人员安置39

2.5.1职工安置理论39

2.5.2职工安置的难点分析40

2.5.3职工安置建议42

2.6操作规范与评价44

2.6.1不良资产处置效果明显，但财务状况仍有待改进45

2.6.2股权结构得到优化，但引资思维仍有待调整47

2.6.3人事制度改革进展顺利，但是问题仍存49

2.6.4治理结构框架搭起，机制建设任重道远50

第三章 股改与资本金补充52

3.1资本金和资本充足率52

3.2国有商业银行资本金现状及存在的问题53

3.2.1国有商业银行资本金的现状53

3.2.2国有商业银行资本充足率状况55

3.3资本金补充的必要性57

3.3.1适应国际银行业监管与银行业竞争的需要57

3.3.2商业银行资产增长对资本金的需求58

3.3.3推行股份制、重建市场信誉的需要58

3.3.4降低不良贷款比率的需要59

3.4国外商业银行资本金补充的经验59

3.5资本金的补充手段62

3.5.1财政注资62

3.5.2上市融资62

3.5.3发行次级债63

3.5.4引进战略投资者，吸收外资和民间资本参股63

3.5.5盈利转增资本是提高资本充足率的基本途径64

3.6资本金补充的难点分析66

3.6.1内源性融资困境66

3.6.2债权性融资困境66

3.6.3股权性融资困境67

3.7补充资本金的出路67

3.7.1股改不能仅仅定位于资本金的补充67

3.7.2国有商业银行充实资本金的策略组合68

第四章 股改与不良资产处置70

4.1国有银行不良资产的现状与成因70

4.1.1我国商业银行不良资产的现状70

4.1.2我国国有商业银行不良资产成因分析71

4.2不良资产处置的难点74

4.2.1处置不良资产的成本较高74

4.2.2消化不良资产的途径有限74

4.2.3抵债资产处置中存在不合理规定75

4.2.4缺少科学的不良资产评价体系75

4.2.5资产管理公司给银行的冲击75

4.2.6缺乏良好的信用环境76

4.3国外处置不良资产的实践76

4.3.1美国处置不良资产的经验76

4.3.2日本处置不良资产的教训77

4.4美日处置不良资产经验借鉴79

4.4.1处置不良资产宜早不宜晚79

4.4.2控制增量与处置存量同等重要79

4.4.3不良资产处置要标本兼治80

4.4.4建立完善的企业信息披露制度80

4.4.5创造良好的法律环境81

4.4.6处置方式要有所突破和创新81

4.5处置国有银行不良资产的原则82

4.5.1市场化原则82

4.5.2效益最大化原则82

4.5.3时间就是金钱的原则83

4.6不良资产处置策略83

4.6.1自我消化83

4.6.2资产重组84

4.6.3拍卖出售85

4.6.4不良资产证券化85

4.6.5信托处置法87

4.6.6发行长期特种债券87

4.6.7设立专门机构88

第五章 股改与治理结构建设89

5.1治理结构建设是国有商业银行股改的核心89

5.1.1改制前国有商业银行面临的治理问题89

5.1.2治理结构建设是国有商业银行股改的核心90

5.2股权结构设置93

5.2.1国内关于股权结构设置的几种观点93

5.2.2国外商业银行股权结构模式94

5.2.3我国银行股权结构优化模式探讨95

5.3国外商业银行治理结构96

5.3.1英美商业银行治理模式97

5.3.2日德商业银行治理模式99

5.3.3国外商业银行治理的借鉴101

5.4股改后国有商业银行公司治理结构102

5.4.1建设银行公司治理结构102

5.4.2中国银行公司治理结构107

5.4.3工商银行公司治理结构112

5.5股改后国有商业银行治理结构评价114

5.5.1清晰的多元化的股权结构基本形成114

5.5.2董事会的独立性得到加强114

5.5.3初步建立了激励与约束机制115

5.5.4强化了风险控制与信息披露116

5.5.5股改后国有商业银行治理存在的问题116

第六章 引进战略投资者得失分析123

6.1引进战略投资者的方式123

6.1.1什么是战略投资者123

6.1.2引进战略投资者的方式124

6.2国内银行引进战略投资者现状125

6.3引进战略投资者前银行业状况127

6.4引进战略投资者评析128

6.4.1正面看法129

6.4.2反面意见135

6.4.3笔者观点139

6.5引进战略投资者应注意的问题139

6.5.1国家要对引进战略投资者统筹规划140

6.5.2选择引进境外战略投资者140

6.5.3银行股权定价问题141

6.5.4引资的法律适度问题141

6.5.5银行控制权问题142

6.5.6引资与消化、吸收142

6.5.7适当引入国内战略投资者143

6.6对策建议144

第七章 银行贱卖论评析146

7.1观点介绍146

7.1.1“贱卖论”的观点和依据146

7.1.2非“贱卖”的观点和依据148

7.2价值评估方法149

7.2.1现金流量折现法149

7.2.2经济增加值法152

7.2.3市场法153

7.2.4成本法154

7.3交易行为分析154

7.3.1从投入—产出看股权出让的经济制度收益155

7.3.2市场定价的均衡性质157

7.4评价162

第八章 后改革期国有商业银行的发展165

8.1制定清晰的发展战略165

8.1.1共性发展战略165

8.1.2差异化战略170

8.2进一步完善公司治理结构173

8.2.1完善以董事会为核心的公司治理结构173

8.2.2股改后董事会必须克服的问题175

8.3完善激励与约束相结合的运行机制177

8.3.1对股东和董事的激励与约束177

8.3.2对经营管理者的激励与约束178

8.3.3对员工的激励与约束180

结束语182

参考资料184