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第一章 证券与证券市场概述1

第一节 证券概述1

一、证券概念的一般界定1

二、有价证券的基本类型3

第二节 证券市场概述7

一、证券市场的内涵界定7

二、证券市场的分类10

三、证券市场参与者12

第三节 西方主要发达国家证券市场概况14

一、德国证券市场概况14

二、英国证券市场概况16

三、美国证券市场概况18

四、日本证券市场概况21

第四节 中国证券市场的历史沿革23

一、清朝末期的证券市场概况23

二、中华民国时期的证券市场概况24

三、新中国成立后的证券市场概况26

四、改革开放后股票市场的历史沿革28

第二章 证券法概述34

第一节 证券法的内涵界定34

一、证券法的概念34

二、证券法的特性36

三、证券法的宗旨与作用42

第二节 证券法的调整对象45

一、证券法调整对象的界定45

二、域外证券法调整的证券范围47

三、中国证券法调整对象的界定50

四、中国证券法调整的证券的典型类型53

第三节 证券法的基本原则57

一、证券法的基本原则概述57

二、公开、公平、公正原则58

三、证券活动依法进行的原则61

四、分业经营、分业管理的原则61

五、国家统一监管和证券业自律管理、审计监督相结合的原则66

第四节 中国证券法的制定与修订67

一、《证券法》的制定历程回顾67

二、《证券法》的修订背景与修订过程70

三、《证券法》修订的主要内容及其意义73

第三章 证券发行制度76

第一节 证券发行概述76

一、证券发行的概念76

二、证券发行的分类78

第二节 股票发行的条件82

一、公开发行股票但不上市的制度概况83

二、首次公开发行股票且上市的条件86

三、上市公司公开发行证券的一般条件89

四、上市公司公开发行新股及向原股东配股的条件91

五、上市公司非公开发行新股的条件92

第三节 股票发行的程序93

一、公开募集设立发行股票的程序与报送的文件93

二、公司公开发行新股的程序与报送的文件94

三、首次公开发行股票并上市的发行程序与报送的文件95

四、上市公司发行新股的程序与报送的文件97

第四节 公司债券的发行条件与程序98

一、普通公司债券的发行条件与程序99

二、上市公司可转换公司债券的发行条件与程序100

三、公司债券的信用评级102

第五节 证券发行审核制度105

一、证券发行审核制度105

二、我国证券发行审核制度108

三、中国证监会证券发行审核规则109

第四章 证券承销和保荐制度114

第一节 证券承销概述114

一、证券承销的概念和适用114

二、证券承销的方式115

三、承销团承销119

四、证券承销资格120

五、证券承销协议123

第二节 证券承销商权利、义务的特殊规制124

一、超额配售选择权125

二、禁止不正当竞争127

三、发行文件核查义务129

四、禁止为本公司预留承销的证券129

第三节 证券发行方式与发行价格130

一、证券发行方式130

二、证券发行价格的确定原则136

三、证券发行价格的确定方法138

第四节 证券发行上市保荐制度143

一、证券发行上市保荐制度概述143

二、保荐机构和保荐代表人的资格及其注册登记制度146

三、保荐机构的职责147

第五章 证券交易制度151

第一节 证券交易制度概述151

一、证券交易的内涵151

二、证券交易的基本类型152

第二节 证券交易方式157

一、证券交易方式概述157

二、集中竞价157

三、协议转让159

四、大宗交易160

五、做市商制度164

六、回购交易166

第三节 证券持有、交易的限制规则168

一、限定期内禁止买卖168

二、特定人员禁止持有和买卖股票169

三、特定证券服务机构和人员买卖股票的限制170

四、保守客户账户秘密171

五、合理收费规则171

第四节 短线交易归入权制度175

一、短线交易的内涵176

二、归入权的概念与性质178

三、归入权的行使方法180

第六章 证券上市与交易182

第一节 证券上市制度概述182

一、证券上市的概念182

二、证券上市的类型183

第二节 证券上市条件186

一、证券上市条件概述186

二、股票上市条件186

三、公司债券上市条件188

第三节 证券上市程序189

一、上市保荐人保荐189

二、证券上市申请190

三、证券交易所的审核192

四、签订上市协议192

五、上市公告193

六、挂牌交易194

第四节 上市证券的交易程序194

一、名册登记与开立账户194

二、证券交易之委托指令198

三、委托指令的竞价与成交200

四、证券交易结算200

五、证券交易过户登记201

第五节 暂停上市、恢复上市与终止上市202

一、股票暂停上市202

二、股票恢复上市203

三、股票终止上市205

四、公司债券暂停上市、恢复上市与终止上市207

第六节 代办股份转让系统的挂牌与交易209

一、代办股份转让系统概述209

二、代办股份转让主办券商及其业务资格管理210

三、原STAQ、NET系统公司与退市公司的挂牌与交易212

四、中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让216

第七章 信息披露制度221

第一节 信息披露制度概述221

一、信息披露制度的概念与作用221

二、信息披露的基本要求223

第二节 发行信息披露制度227

一、发行信息披露概述227

二、首次公开发行股票并上市的信息披露227

三、上市公司公开发行证券的信息披露230

四、上市公告书231

第三节 持续信息披露制度233

一、持续信息披露概述233

二、定期报告234

三、临时报告237

第八章 上市公司收购制度239

第一节 上市公司收购概述239

一、上市公司收购的概念239

二、上市公司收购的法律特征244

三、上市公司收购的分类251

四、上市公司收购制度的立法目的与立法原则253

第二节 持股预警披露制度259

一、持股预警披露制度的概念259

二、持股预警披露制度的基本内容260

第三节 要约收购制度264

一、要约收购的概念264

二、要约收购的具体规则265

三、强制要约收购制度280

第四节 协议收购制度289

一、协议收购概述289

二、协议收购的具体规则293

第五节 上市公司收购的其他制度297

一、上市公司管理层收购制度297

二、上市公司反收购制度299

三、间接收购制度302

四、财务顾问制度303

五、上市公司收购的监管与法律责任306

第九章 证券交易所308

第一节 证券交易所概述308

一、证券交易所的概念与特征308

二、证券交易所的基本类型309

三、证券交易所的公司化（非互助化）311

第二节 证券交易所的设立和解散313

一、证券交易所的设立体制313

二、证券交易所的设立和解散315

第三节 证券交易所的组织机构317

一、会员大会317

二、理事会318

三、总经理及其他人员319

第四节 证券交易所的监管职权320

一、依法制定业务规则320

二、对证券交易的监管322

三、对证券公司的监管324

四、对证券发行人的监管325

第五节 对证券交易所的监管327

一、证券交易所的特殊义务327

二、对证券交易所的其他监管规则328

第十章 证券公司330

第一节 证券公司概述330

一、证券公司的概念与法律地位330

二、境外证券公司的分类331

三、我国证券公司的分类334

四、证券业务范围335

第二节 证券公司的设立340

一、证券公司的设立体制340

二、证券公司的设立程序341

三、证券公司的设立条件343

第三节 证券公司的风险管理与内部控制制度348

一、风险管理与内部控制的含义348

二、我国证券公司风险管理与内部控制制度概述349

三、证券公司风险管理制度350

四、证券公司内部控制制度354

第四节 证券公司的业务规则357

一、证券公司经纪业务规则358

二、证券公司自营业务规则361

三、证券资产管理业务规则362

四、融资融券业务规则367

第五节 对证券公司的监管规则373

一、对证券公司的监管规则373

二、对证券公司违规操作的监管措施375

第十一章 证券登记结算机构377

第一节 证券登记结算机构概述377

一、证券登记结算机构的概念与特征377

二、证券登记结算机构的设立378

三、证券登记结算机构的职能379

第二节 证券登记结算机构的业务规则380

一、证券登记结算机构业务规则的一般规定380

二、证券账户的管理规则381

三、证券的登记规则382

四、证券的托管和存管规则383

五、证券和资金的清算交收规则384

第三节 证券登记结算业务的风险防范和交收违约处理规则387

一、风险防范和控制措施387

二、集中交收的违约处理规则389

三、结算参与人与客户交收的违约处理规则391

第十二章 证券服务机构与证券业协会393

第一节 证券服务机构393

一、证券服务机构概述393

二、证券投资咨询业务规则394

三、证券服务机构的义务与责任400

第二节 证券业协会401

一、证券业协会的概念和地位401

二、证券业协会的职责403

三、证券业协会的会员403

四、证券业协会的组织机构404

第十三章 证券投资基金制度407

第一节 证券投资基金概述407

一、证券投资基金的概念与作用407

二、证券投资基金的历史沿革与立法状况408

三、证券投资基金的分类409

第二节 证券投资基金法律关系主体411

一、基金管理人411

二、基金托管人416

三、基金份额持有人419

第三节 证券投资基金的运作420

一、证券投资基金的募集420

二、证券投资基金份额的交易423

三、开放式基金份额的申购与赎回423

四、证券投资基金的投资管理424

五、证券投资基金的信息披露426

第十四章 证券监管制度427

第一节 证券监管制度概述427

一、证券监管的概念与特征427

二、证券监管体制429

三、我国证券监管体制的形成与发展431

四、我国证券监管体制的特点432

第二节 国务院证券监管机构432

一、国务院证券监管机构的性质432

二、中国证监会的内设机构434

三、国务院证券监管机构的职权437

第三节 证券监管机构监管权的执行439

一、证券监管机构的监管措施439

二、对证券监管机构监管权的制约444

三、证券监管机构监管权的保障446

第十五章 证券法律责任制度448

第一节 证券法律责任制度概述448

一、证券法律责任体系概述448

二、证券民事责任的概念与性质449

三、证券民事责任制度的功能451

第二节 虚假陈述的法律责任452

一、虚假陈述的含义452

二、虚假陈述的类型454

三、虚假陈述的归责原则与责任承担方式456

四、虚假陈述损害赔偿因果关系的认定457

五、虚假陈述损害赔偿的范围与计算方法460

六、虚假陈述损害赔偿诉讼程序的特别规定462

第三节 内幕交易的法律责任463

一、内幕交易的概念与沿革463

二、内幕信息的范围465

三、内幕交易民事责任主体467

四、内幕交易民事责任的法律适用468

第四节 操纵市场的法律责任470

一、操纵市场的概念470

二、操纵市场的行为类型472

三、操纵市场民事责任的法律适用475

第五节 欺诈客户的法律责任475

一、欺诈客户的概念475

二、欺诈客户的行为类型475

三、欺诈客户民事责任的法律适用476

主要参考文献477